证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-120 启迪桑德环境资源股份有限公司 对外投资事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 一、本公告内容涉及四项对外投资事项： 1、对外投资事项一：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）决定由全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“湖北一弘”）对外投资设立宜昌桑德三峡市政工程有限公司（以下简称“宜昌工程”）； 2、对外投资事项二：公司决定与非关联法人隆尧县成发建设有限公司（以下简称“隆尧成发”）在河北省隆尧县共同投资设立控股子公司―隆尧启迪桑德环卫工程有限公司（以下简称“隆尧环卫”）； 3、对外投资事项三：公司决定与非关联法人贵州中耀绿城环保科技有限公司（以下简称“中耀绿城”）在贵州省共同投资设立控股子公司―贵州启迪桑德环卫投资有限责任公司（以下简称“贵州环卫”）； 4、对外投资事项四：公司决定对全资子公司桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港”）进行增资。 二、本公告所述对外投资事项涉及金额： 1、对外投资事项一：公司决定由全资子公司湖北一弘以自有资金1,000万元人民币对外投资设立宜昌工程； 2、对外投资事项二：公司决定以自有资金出资人民币900万元与隆尧成发共同投资设立隆尧环卫； 3、对外投资事项三：公司决定以自有资金出资人民币510万元与中耀绿城共同投资设立贵州环卫； 4、对外投资事项四：公司决定以自有资金3,000万美元（按2016年8月12日外汇牌 价中间价1美元=6.6543人民币元折算，约合人民币19,962.9万元）对桑德香港进行增资。 公司在上述四项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币22,372.9万元，占公司最近一期经审计总资产的1.41%，占公司最近一期经审计净资产的3.65%。 三、本公告所述四项对外投资事项需履行的程序： 1、本次对外投资事项均系公司、公司全资子公司及公司与非关联法人的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。 一、对外投资概述 1、对外投资事项一：公司全资子公司湖北一弘投资成立宜昌工程事项： （1）对外投资的基本情况：为拓展公司经营业务，实施宜昌市供水工程等市政工程项目建设，公司拟由全资子公司湖北一弘在湖北省宜昌市设立全资子公司，该公司名称拟定为“宜昌桑德三峡市政工程有限公司”，该公司注册资本拟为人民币1,000万元，湖北一弘出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。 （2）董事会审议情况：公司于2016年8月13日召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司全资子公司出资设立宜昌桑德三峡市政工程有限公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。 2、对外投资事项二：公司与隆尧成发共同投资成立隆尧环卫事项： （1）对外投资的基本情况：为拓展公司环卫服务业务，提升隆尧县环卫质量，公司于2016年5月召开第八届董事会第十三次会议同意公司以自有资金货币方式与隆尧县城市管理行政执法局在河北省隆尧县共同投资设立控股子公司。后经原投资合作方隆尧县城市管理行政执法局与公司友好协商，合作对方投资主体由隆尧县城市管理行政执法局变更为隆尧县成发建设有限公司，并与公司重新签署了《发起人协议书》，双方同意拟在河北省隆尧县投资设立合资公司――隆尧启迪桑德环卫工程有限公司。该合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中，公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；隆尧成发出资人民币 100万元，占其注册资本的10% （2）董事会审议情况：公司于2016年8月13日召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与隆尧县成发建设有限公司在隆尧县共同出资设立合资企业的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。 3、对外投资事项三：公司与中耀绿城共同投资成立贵州环卫事项： （1）对外投资的基本情况：为充分发挥双方优势，加快拓展环卫一体化及相关市场，公司拟与非关联法人中耀绿城共同出资设立合资公司，该合资公司名称拟定为“贵州启迪桑德环卫投资有限责任公司”，注册资本拟为人民币1,000万元，其中，公司以货币方式出资人民币510万元，占其注册资本的51%，中耀绿城以货币方式出资人民币490万元，占其注册资本的49%。 （2）董事会审议情况：公司于2016年8月13日召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司与贵州中耀绿城环保科技有限公司在贵州共同出资设立合资公司的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。 4、对外投资事项四：公司对全资子公司桑德香港进行增资事项： （1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司决定对全资子公司桑德香港实施增资，拟将其注册资本由2,000万美元增至5,000万美元，公司本次增加出资额为3,000万美元。桑德香港出资到位后，本公司出资为5,000万美元，占该公司注册资本的100%。 桑德香港增资前后的股份结构如下： 本次增资前，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。 本次增资后，公司出资5,000万美元，占其注册资本的100%。 （2）董事会审议情况：公司于2016年8月13日召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司对全资子公司桑德环境（香港）有限公司进行增资的议案”，公司9名董事均参与了本项议案的表决，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。 公司上述对外投资事项系设立法人主体和对全资子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展、项目建设等相关对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。 公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述公司工商设立、变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。 二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍 1、对外投资事项第一项系公司全资子公司湖北一弘对外投资设立宜昌工程，出资方湖北一弘主要情况介绍如下： 公司名称：湖北一弘水务有限公司 统一社会信用代码：91420500399470070L 公司住所：宜昌市西陵区绿萝路77号 法定代表人：胡新灵 注册资本：人民币伍仟万元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） 湖北一弘目前注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。 截止2015年12月31日，湖北一弘总资产为人民币199,366.24万元，净资产为人民币46,977.50万元，营业收入为人民币42,333.27万元，净利润为人民币8,379.78万元。 截止2016年6月30日，湖北一弘总资产为人民币274,234.52万元，净资产为人民币53,924.65万元，营业收入为人民币26,053.64万元，净利润为人民币6,947.16万元。 2、对外投资事项二系公司与隆尧成发共同投资事项，交易对方隆尧成发主要情况如下：企业名称：隆尧县成发建设有限公司 统一社会信用代码：91130525MA07N5GJXJ 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币20000万元 注册地址：河北省邢台市隆尧县隆尧镇康庄路与隆平街交叉口西南角（隆尧县财政局8楼） 法定代表人：郭方泽 成立日期：2016年2月5日 经营范围：政府授权范围内的基础设施建设、公共事业发展、文化旅游开发、现代农业 园区建设、新农村建设、棚户区改造、城乡路网建设、林业资源开发经营与保护、水利工程建设、环境治理，并负责政府授权的国有资产运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系说明：隆尧成发与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。 3、对外投资事项三系公司与中耀绿城共同投资事项，交易对方中耀绿城主要情况如下：企业名称：贵州中耀绿城环保科技有限公司 统一社会信用代码：91520100MA6DKDDL9P 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信路西侧腾祥迈德国际一期第A1-A3栋（A2）1单元13层8号房 法定代表人：赵春艳 成立日期：2016年1月27日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 关联关系说明：中耀绿城与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。 4、对外投资事项第四项系本公司的对外投资行为，不涉及交易对方。 三、对外投资主体（投资标的）的基本情况 （一）对外投资事项一： 1、出资方式：公司全资子公司湖北一弘出资设立宜昌工程时，以货币形式出资。 2、标的公司“宜昌工程”的基本情况： （1）经营范围：市政工程施工、建筑给排水管道工程施工、园林绿化工程施工、水利工程施工、供水设备和材料销售等（具体以工商部门登记核准为准）。 （2）宜昌工程股权结构：宜昌工程注册资本为人民币1,000万元，湖北一弘出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%。 （二）对外投资事项二： 1、出资方式：设立隆尧启迪桑德环卫公司时，公司以人民币货币方式出资，隆尧成发建设公司以原有环卫设备经评估后的现值出资。 2、标的公司隆尧桑德环卫公司的基本情况： （1）经营范围：环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等（具体以工商部门登记核准为准）。 （2）股权结构：隆尧桑德环卫公司注册资本为人民币1,000万元，公司出资人民币900万元，隆尧城发建设公司出资人民币100万元，分别占其注册资本的90%、10%。 3、公司与隆尧成发建设公司不存在关联关系，上述对外投资事项均不构成关联交易。 （三）共同对外投资事项三： 1、出资方式：公司与中耀绿城共同出资设立贵州环卫时，双方均以货币形式出资。 2、标的公司“贵州环卫”的基本情况： （1）经营范围：城乡环卫一体化、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕系统、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用、物业管理、快递物联网服务、绿色新能源开发及利用、广告宣传、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等（具体以工商部门登记核准为准）。 （2）贵州环卫股权结构：注册资本为人民币1,000万元，公司出资人民币510万元，中耀绿城出资人民币490万元，分别占其注册资本的51%、49%。 3、公司与中耀绿城不存在关联关系，上述对外投资事项均不构成关联交易。 （四）对外投资事项四： 1、出资方式：公司对桑德香港进行增资时，以美元货币形式出资。 2、标的公司“桑德香港”的基本情况： （1）经营范围：投资、再生资源进出口贸易。 （2）本次增资前后股权结构： 本次增资前：桑德香港注册资本为2,000万美元，公司出资2,000万美元，占其注册资本的100%。 本次增资后：桑德香港注册资本为5,000万美元，公司出资5,000万美元，占其注册资本的100%。 四、对外投资协议的主要内容 （一）对外投资事项一： 根据全资子公司湖北一弘的对外投资决定：同意在湖北省宜昌市设立全资子公司，企业名称拟定为“宜昌桑德三峡市政工程有限公司”；经营范围为“市政工程施工、建筑给排水管道工程施工、园林绿化工程施工、水利工程施工、供水设备和材料销售等”（具体企业名称和经营范围以工商行政管理部门核准的为准）；该公司注册资本拟为人民币1,000万元，湖北一弘出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%；依法到工商行政管理机关办理注册登记手续，并及时履行信息披露义务。 （二）对外投资事项二： 根据公司与隆尧城发合资设立隆尧环卫公司的《发起人协议书》约定： 1、合资公司名称拟定为隆尧启迪桑德环卫工程有限公司（以工商部门注册名称为准），注册地址为河北省隆尧县。 2、合资公司经营范围：环卫、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、垃圾处理处置、污水处理、物业公司、汽车修理、广告公司、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等。 3、合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元。其中，隆尧城发建设公司以原有环卫设备经评估后的现值出资人民币100万元，占其注册资本的10%；公司以人民币现金出资人民币900万元，占其注册资本的90%。 4、隆尧县政府授予公司特许经营权并签订《隆尧县城乡环卫一体化项目特许经营权协议》后，双方应及时成立合资公司。 5、合资公司设董事会，由5名董事组成，隆尧城发建设公司委派1人，公司委派4人。 合资公司设监事会，由3名监事组成，隆尧城发建设公司委派1名，公司委派1名，职工代表1名。 6、合资公司的经营期限为30年，自企业营业执照签发之日起计算。 7、对本协议的修改与变更，必须经合资双方签署书面协议后方能生效。 8、本协议在履行过程中如出现意见分歧或争端，应通过友好协商的方式解决争端，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。 9、本协议自双方签字、盖章并经各自权力机构批准之日起生效。 （三）对外投资事项三： 根据公司（甲方）与中耀绿城（乙方）合资设立贵州环卫的《合资协议》约定： 1、甲乙双方一致同意合资成立贵州环卫平台公司（简称合资公司）。合资公司名称为： 贵州启迪桑德环卫投资有限责任公司（最终以工商部门注册名称为准）。 2、合资公司的经营范围：城乡环卫一体化、环保产业投资、建设、运营，包括道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站建设、公厕系统、垃圾处理处置、污水污泥处理、再生资源回收利用、物业管理、快递物联网服务、绿色新能源开发及利用、广告宣传、环卫管理技术培训、环卫设备展览、园林绿化工程建设维护、各类固体废弃物处理处置等。 3、合资公司注册资本为1000万元，甲方以现金出资，占合资公司注册资本的51%；乙方以现金出资，占合资公司注册资本的49%。 4、甲乙双方按投资的比例进行利润分成，即甲方得51%、乙方得49%。合资公司的风险亏损根据甲乙双方的出资比例进行承担。 5、合资公司董事会由5名董事组成，甲方委派3人，乙方委派2人。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派。董事长、董事每届任期为3年，经委派方继续委派可以连任。监事会由3名监事组成，甲方委派1名，乙方委派1名，职工代表1名。 6、合资公司的营业期限为30年，自工商执照签发之日起计算。 7、对本协议的修改与变更，必须经合资双方签署书面协议后方能生效。 8、本协议在履行过程中如出现意见分歧或争端，应通过友好协商的方式解决争端；如果无法解决，任何一方可提交北京仲裁委员会裁决。 9、本协议及其附件，自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。 （四）对外投资事项四： 根据公司第八届董事会第十六次会议决议，公司决定对全资子公司桑德香港实施增资，拟将桑德香港注册资本由2,000万美元增至5,000万美元，公司本次增加出资额为3,000万美元。增资到位后，本公司出资变更为5,000万美元，占该公司注册资本的100%。 五、交易的定价政策及定价依据 本次对外投资事项均系公司、公司全资子公司及公司与非关联法人的对外投资行为，对外投资目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。 六、公司对外投资的目的及对公司的影响 1、对外投资设立宜昌工程的目的以及对公司的影响 鉴于公司环保业务的快速发展，环保市政工程等业务将不断增加。本次设立工程类公 司，目的是为了拓展公司经营业务，实施宜昌市供水工程等市政工程项目，有利于增强公司盈利能力，推动主营业务发展，符合全体股东的利益。 公司本次设立宜昌工程，不会对公司的财务状况造成重大影响。 2、对外投资设立忠县环卫、贵州环卫的目的及其对公司的影响： 公司分别与隆尧成发、中耀绿城共同出资设立合资公司的目的为具体负责实施河北省隆尧县、贵州省区域内城乡环卫一体化业务的实施。 设立上述环卫类公司是基于公司城乡环卫一体化业务战略的布局，该项投资符合公司主营业务发展方向，属于国家法律、法规支持发展的行业，有利于公司的长远发展。预计上述对外投资对公司2016年度财务状况和经营成果不会构成重大影响，公司将视上述对外投资事项进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。 3、公司对桑德香港进行增资的目的及对公司的影响： 桑德香港作为公司在香港的国际业务发展平台，本次对其实施增资是基于公司未来业务扩展及进行对外投资所需，有利于公司业务的长远发展。本公司对外投资可能面临政策风险、汇率风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。 该投资尚需湖北省商务厅、外汇局等有关部门批准备案，公司将按照国家相关法律法规的规定办理该项目的备案、批准手续后正式开展增资及对外投资事项。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十六次会议决议； 2、湖北一弘水务有限公司关于投资设立宜昌桑德三峡市政工程有限公司的决定； 3、公司与隆尧县城发建设有限公司签署的《发起人协议书》； 4、公司与贵州中耀绿城环保科技有限公司签署的《合资协议》。 特此公告。 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二Ｏ一六年八月十六日