中国银河证券股份有限公司 关于 湖北双环科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二零一八年十一月 中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见，具体如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据双环科技提供的资料、上市公司的公告等文件，并经双环科技的确认，双环科技股票在深圳证券交易所上市交易后，上市公司及其控股股东双环集团等相关方出具承诺及履行情况如下： 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 类别 情况 所持原双环科技非流通股股份如果 湖北双环 减持，则减持价格不低于5元/股， 股改 化工集团 若自股权分置改革方案实施之日起 2009.06.08 - 遵守 承诺 有限公司 至出售股份期间发生派息、送股、 承诺 资本公积金转增等除权事项，则对 该价格进行相应除权处理。 不减 持公 湖北双环 将积极承担社会责任，自本承诺公 2015.07.10- 履行 司股 化工集团 告之日起6个月内不减持本公司股 2015.07.10 2016.1.10 完毕 票承 有限公司 份，并且择机增持公司股票。 诺 综上，根据双环科技及相关方的确认及说明，并经本财务顾问核查，双环科技及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）违规资金占用、违规对外担保情况说明 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016] 第2-00835号、大信审字[2017]第2-00534号、大信审字[2018]第2-01286号）和 《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2016]第2-00420 号、大信专审字[2017]第2-00258号、大信专审字[2018]第2-00561号），双环科 技独立董事于2016年4月22日、2017年3月25日和2018年4月26日出具的 《双环科技独立董事对公司资金占用、对外担保、日常关联交易、续聘会计师事 务所等事项的专项说明和独立意见》，中国人民银行征信中心于2018年10月9 日针对双环科技出具的《企业信用报告（银行版）》，并经本独立财务顾问核查， 双环科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员近三年行为规范情况说明 双环科技的控股股东为湖北双环化工集团，间接控股股东为宜化集团，实际 控制人为宜昌市国资委。根据双环科技的说明，并经查询双环科技公告、中国证 监会网站、深圳证券交易所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询系统等网站公开披露的信息，以及双环科技现任董事、监事、高级管 理人员出具的承诺及说明，相关方的行为规范情况如下： 1、双环科技的行政处罚情况 处罚机关/监管 处罚金 罚款是 是否已 编号 公司名称 机关 文书编号 日期 额（万 否缴纳 整改完 元） 毕 1 双环科技 应城市安全生产 应安监管罚 2015/12/16 50 是 是 监督管理局 [2015]执007号 2 双环科技 应城市地方税务 应地税稽处 2016/6/28 1.05 是 是 局 [2016]1号 3 双环科技 应城市工商行政 应工商处字 2017/12/28 4 是 是 管理局 [2017]123号 4 双环科技 深圳证券交易所 公司部监管函 2017/5/31 - - 是 [2017]第38号 2、双环集团的行政处罚情况 公司名 处罚金额 罚款是 是否已 编号 称 处罚机关 文书编号 日期 （元） 否缴纳 整改完 毕 1 双环集 应城市环境保 应环罚告字 2015/3/7 80,000 是 是 团 护局 [2015]101号 2 双环集 应城市环境保 应环听告字 2015/10/13 80,000 是 是 团 护局 [2015]1001号 3 双环集 应城市地方税 应地税稽处 2016/6/28 10,500 是 是 团 务局稽查局 [2016]2号 双环集 应城市环境保 应环罚 4 团 护局 [2016]20702 2016/7/25 60,000 是 是 号 双环集 应城市环境保 应环罚 5 团 护局 [2016]20701 2016/7/25 406,327.74 是 是 号 双环集 应城市安全生 （应）安监管 6 团 产监督管理局 罚[2017]执 2017/1/22 300,000 是 是 002号 双环集 应城市环境保 应环罚 7 团 护局 [2016]21201 2016/12/19 80,000 是 是 号 双环集 应城市环境保 应环罚 8 团 护局 [2018]20701 2018/7/17 2,000,000 是 是 号 双环集 应城市安全生 （应）安监管 9 团 产监督管理局 罚[2018]执 2018/9/7 49,000 是 是 014号 3、宜化集团的行政处罚情况 处罚金额 罚款是 是否已 编号 公司名称 处罚机关 文书编号 日期 （元） 否缴纳 整改完 毕 国家发展和改革 发改办价监处 1 宜化集团 委员会 罚�z2017�{3 2017/9/25 52,619,800 是 是 号 双环科技现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明：自2015年1月1日起，双环科技现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）公司最近三年业绩真实，会计处理符合相关规定 公司2015年度、2016年度、2017年度分别实现净利润分别为1,536.73万元、-62,491.50万元、-75,362.76万元，具体情况如下： 项目 2017年 2016年 2015年 一、营业收入 428,160.75 397,062.77 388,278.60 减：营业成本 420,690.78 366,768.66 324,135.31 税金及附加 8,868.76 13,013.96 6,158.51 销售费用 18,591.87 18,475.99 19,211.40 管理费用 21,749.98 22,758.06 21,323.95 财务费用 29,862.99 28,370.96 23,531.85 资产减值损失 4,367.06 9,329.01 1,927.64 加：其他收益 1,111.00 投资收益（损失以“－”号填列） -29.66 -2,755.07 3,003.85 其中：对联营企业和合营企业的投资 -2,231.53 -2,585.96 2,941.07 收益 资产处置收益（损失以“－”号填列） -79.13 222.94 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -74,968.48 -64,186.01 -5,006.22 加：营业外收入 1,960.85 4,613.94 8,690.57 减：营业外支出 871.37 2,569.57 2,717.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -73,879.00 -62,141.64 966.84 列） 减：所得税费用 1,483.76 349.85 -569.89 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -75,362.76 -62,491.50 1,536.73 归属于母公司所有者的净利润 -74,625.84 -62,807.15 1,181.84 上市公司最近三年业绩变化的主要原因： 2016年，受煤炭等上游能源价格上涨影响，公司成本急剧上升，加之资产减值损失金额较大，导致双环科技2016年业绩不佳，出现巨额亏损。2017年，公司业绩仍受行业大环境影响，能源价格上升，导致公司纯碱等生产成本上升，虽然纯碱等价格上涨，依然出现较大亏损。本独立财务顾问查阅了双环科技相关的财务报告及相关公告、查阅了大信审计近三年出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2016]第2-00835号、大信审字[2017]第2-00534号、大信审字[2018]第2-01286号）。 （二）最近三年，不存在关联方利益输送的情形 经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问认为上市公司不存在关联方利益输送的情形。 （三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定 双环科技的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。经查阅，大信会计师事务所对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，大信会计师事务所于2015年度、2016年度以及2017年度分别出具了《内部审计报告》（大信审字[2018]第2-01287号，大信审字[2017]第2-00538号，大信审字[2016]第2-00836号），我们认为双环科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 双环科技2015年度至2017年度会计政策变及会计估计变更情况如下： 1、2016年会计政策变更 财政部于2016年12月3日下发《财政部关于印发 的通知》（财会〔2016〕22号），将利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。 2、2017年会计政策变更 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号―政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 （五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况 公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的计提政策计提各项资产减值准备，2015~2017年度上市公司资产减值准备情况如下： 单位：元 项 目 2015年度 2016年度 2017年度 坏账损失 8,529,680.89 13,448,030.35 6,037,959.22 存货跌价损失 10,746,681.21 36,870,808.79 36,342,989.75 长期股权投资减值损失 42,971,292.00 固定资产减值损失 1,289,601.36 合 计 19,276,362.10 93,290,131.14 43,670,550.33 经核查，独立财务顾问认为，双环科技最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司 应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会 计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟进行股权转让的评估（估值）作价情况 开元资产评估有限公司对双环科技拟进行转让的重庆宜化化工有限公司股权进行了评估，并出具了开元评报字[2018]597号评估报告。 上述公司最终采用资产基础法进行评估，评估结果及作价情况如下： 重庆宜化化工有限公司于评估基准日2018年8月31日总资产账面价值183,802.92万元，评估值217,049.94万元，评估增值33,247.02万元，增值率18.09%；总负债账面价值191,910.98万元，评估值190,782.81万元，评估减值1,128.17万元，减值率0.59%；股东全部权益（净资产）账面价值为-8,108.06万元，评估值26,267.13万元，评估增值34,375.19万元。 股东全部权益价值计算过程如下表： 单位：万元 序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 一、流动资产合计 69,608.64 69,685.09 76.45 0.11 2 二、非流动资产合计 114,194.28 147,364.85 33,170.57 29.05 3 长期股权投资 43,290.15 60,741.58 17,451.43 40.31 4 固定资产 57,897.69 71,030.33 13,132.64 22.68 5 在建工程 5,194.57 5,194.57 - 0.00 6 无形资产 5,785.53 8,374.00 2,588.47 44.74 7 递延所得税资产 222.78 220.81 -1.97 -0.88 8 其他非流动资产 1,803.56 1,803.56 - 0.00 9 资产总计 183,802.92 217,049.94 33,247.02 18.09 10 流动负债合计 190,406.75 190,406.75 - 0.00 11 非流动负债合计 1,504.22 376.06 -1,128.17 -75.00 12 负债总计 191,910.98 190,782.81 -1,128.17 -0.59 13 净资产（所有者权 -8,108.06 26,267.13 34,375.19 423.96 益） （二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。 1、评估方法及其合理性 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。 企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据――资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。通过对重庆宜化的收益分析，虽然被评估单位目前运行正常，历史年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。不适宜采用未来收益折现的方法进行评估。 企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。 因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。 2、评估假设及其合理性 根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。 1）前提条件假设 ①公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续经营假设 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 2）一般条件假设 ①假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。 3）特殊条件假设 ①假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规； ②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责； ③假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致； ④假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致； 4）上述评估假设对评估结论的影响 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本资产评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。 3、评估参数预测是否合理 本次评估最终采用资产基础法，按照必要的评估程序，对置出资产在2018年8月31日的市场价值进行了评估。资产基础法以经审计的资产负债表为基础，因此本次评估不涉及企业未来现金流、折现率等评估参数的预测。 （三）是否履行必要的决策程序 本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。 经核查，财务顾问认为：资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 陈召军 姚召五 项目协办人： 盖鑫 中国银河证券股份有限公司 年 月 日