北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司 重大资产出售的 专项核查意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司 重大资产出售的 专项核查意见 德恒01F20180992-02号 致：湖北双环科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公司”或“公司”）委托，担任双环科技出售重庆宜化化工有限公司100%的股权事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问并出具了德恒01F20180992-01号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法律、部门规章等规范性文件的有关规定，以及中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《中国证监会解答》”）的相关要求，对本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。除非另有明确说明，本核查意见中的相关词语或简称与《法律意见》中相关词语或简称具有相同的含义；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。 在前述核查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、 准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所仅就本次重组相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本核查意见仅供双环科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为双环科技本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 有鉴于此，本所出具本专项核查意见内容如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据双环科技提供的资料、双环科技的公告等文件，并经双环科技的确认， 双环科技股票在深圳证券交易所上市交易后，双环科技及其控股股东双环集团等 相关方出具承诺及履行情况如下： 承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股权分置改 双环集 所持原双环科技非流通股股份如果减持，则减持价格不低于5元/ 遵守 革相关承诺 团 股，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、 2009/6/8 ―― 承诺 送股、资本公积金转增等除权事项，则对该价格进行相应除权处理。 增持股份相 双环集 自《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 自2015年7 履行 关承诺 团 股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）下发之日起6个月内 2015/7/10 月10日起6 完毕 不减持公司股份，并择机增持。 个月 综上，根据双环科技及相关方的确认及说明，并经本所律师核查，双环科 技及其控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情 形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （一）双环科技最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第2-00835 号、大信审字[2017]第2-00534号、大信审字[2018]第2-01286号《审计报告》， 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第2-00420号、大 信专审字[2017]第2-00258号、大信专审字[2018]第2-00561号《控股股东及其他 关联方占用资金情况审核报告》、双环科技独立董事于2016年4月22日出具的 《双环科技独立董事对公司资金占用、对外担保、日常关联交易、续聘会计师事 务所等事项的专项说明和独立意见》、双环科技独立董事于2017年3月25日出 具的《双环科技独立董事对公司资金占用、对外担保、日常关联交易、续聘会计 师事务所等事项的专项说明和独立意见》、双环科技独立董事于2018年4月26 日出具的《双环科技独立董事对公司资金占用、对外担保、日常关联交易、续聘 会计师事务所等事项的专项说明和独立意见》、中国人民银行征信中心于2018 年10月9日出具的《企业信用报告（银行版）》、双环科技出具的《湖北双环科 技股份有限公司关于无重大违法行为的承诺函》，并经本所律师核查，双环科技 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 （二）双环科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形 经核查，双环科技的控股股东为双环集团，间接控股股东为宜化集团，实 际控制人为宜昌市国资委。现任董事为汪万新、李元海、张行锋、武芙蓉、刘宏 光、张雷、孙燕萍、王花曼、包晓岚，现任监事为陈刚应、吴云、王彬，现任非 董事高级管理人员为鲁强、陈坤、万堤生。 1.双环科技的行政处罚情况及监管措施 根据双环科技的说明，并经查询双环科技公告、中国证监会网站、深圳证 券交易所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等 网站公开披露的信息，双环科技自2015年1月1日以来受到行政处罚的具体情 况如下： 处罚金额 罚款是 是否已整 编号 公司名称 处罚机关/监管机关 文书编号 日期 （万元） 否缴纳 改完毕 应城市安全生产监 应安监管罚[2015] 1 双环科技 2015/12/16 50 是 是 督管理局 执007号 应地税稽处 2 双环科技 应城市地方税务局 2016/6/28 1.05 是 是 [2016]1号 应城市工商行政管 应工商处字 3 双环科技 2017/12/28 4 是 是 理局 [2017]123号 公司部监管函 4 双环科技 深圳证券交易所 2017/5/31 - - 是 [2017]第38号 2.双环集团的行政处罚情况 处罚金额 罚款是否 是否已整 编号 公司名称 处罚机关 文书编号 日期 （元） 缴纳 改完毕 应环罚告字 1 双环集团 应城市环境保护局 2015/3/7 80,000 是 是 [2015]101号 应环听告字 2 双环集团 应城市环境保护局 2015/10/13 80,000 是 是 [2015]1001号 应城市地方税务局稽 应地税稽处 3 双环集团 2016/6/28 10,500 是 是 查局 [2016]2号 应环罚 4 双环集团 应城市环境保护局 2016/7/25 60,000 是 是 [2016]20702号 应环罚 5 双环集团 应城市环境保护局 2016/7/25 406,327.74 是 是 [2016]20701号 应城市安全生产监督 （应）安监管罚 6 双环集团 2017/1/22 300,000 是 是 管理局 [2017]执002号 应环罚 7 双环集团 应城市环境保护局 2016/12/19 80,000 是 是 [2016]21201号 应环罚 8 双环集团 应城市环境保护局 2018/7/17 2,000,000 是 是 [2018]20701号 应城市安全生产监督 （应）安监管罚 9 双环集团 2018/9/7 49,000 是 是 管理局 [2018]执014号 3.宜化集团的行政处罚情况 处罚金额 罚款是否 是否已整 编号 公司名称 处罚机关 文书编号 日期 （元） 缴纳 改完毕 国家发展和改革委员 发改办价监处罚 1 宜化集团 2017/9/25 52,619,800 是 是 会 �z2017�{3号 根据双环科技现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自2015年1 月1日起，双环科技现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑 事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出 机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查 或者被其他有权部门调查等情形。 本《专项核查意见》一式肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_________________ 王丽 经办律师：_________________ 杨兴辉 经办律师：_________________ 王华�� 年 月 日