四川泸天化段份有跟公司 简式权益变动扭告书 0 上市公司名称:四 川泸天化股份有限公司 ● 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:+sT天化 股票代码:00⒆12 信息披孬义务人⒈中国农业银行股份有限公司四川省分行 住所:成都市高新区天府三街“6号 通讯地址:成都市商新区天府三街α⒗号 信息披露义务人⒉中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 。 住所:宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街虾号 0 通讯地址:宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街%号 股份变动性质:增加 信息技艹义务人声明 一、本报告书系中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行根据《中华人民共和 国公司法 》、《巾华人 民共和国证券法 》、《上市公司收购管理办法 》、2014年10月⒛日证监会令第lO8号《关于修改(L市公司收购管理办法>的诀定》、《公开发行证券的公司信息拔露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写。 二、信 息披露义务人签署本杈益变动报告书 已获得必要 的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突 。 三 、依据《巾华人 民共和 国公司法 》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书己仝面披露中国农业银行股份有限公司四川省分行 、中国农业银行股份有 限公司宁夏回族自治区分行在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之口,除本报告书披露的信息外,中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份 中拥有权益 的股份 。 四 、在本 次杈益 变动 前 ,泸州中院 曾于2018年5月⒛日作出(⒛17)丿丨丨∝破2号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化集 团重整计划》,6月29口作出〈20r)川ω破3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份有限公司重整计划》,由中国农业银行股份有限公司四川省分行按照上述重整计划安排受领偿债股票等事项 。 中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年6月5日受领泸天化集团持有的泸天化股份10,ω7,刀3股抵偾股票用于清偿债务,中国农业银行股份有限公・ll四川省分行持股比例为1”%。 根据《泸天化股份重整计划》,2θ18年7月31日,泸天化股份以原有总股本弼5,000,000股为基数,按每lO股转增16.803419股的比例实施资本公积转增9",000,000股股票 ,总股本变更为1,珀8,θθ0,000股。中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股lO,037j刀3股保持不变 ,持股比例由1.”%下降至 o64%◇ 中国农业银行股份有限公司四川省分行于2018年8月3日受领泸天化集团持有的泸天化股份33,m9,122股抵债股票用于清偿债务。变动完成后,中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上 市 公 司股 份仍,∝6,⒆5股,持股比例由o64%士曾力口至2.75%。 中国农业银行股份有限公ol四川省分行于2018午8月23日受领泸天化股份1“刀,7跖股抵债股 票用于清偿债务 。变动完成后 ,中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份ω,M4,阴】股,持股比例由2,邛%增加至3阢%。 五 、本 次权益变动基于泸州中院于2018年6月29日作出的(201ω丿丨|∝破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《四川泸天化股份有限公司重整计划》及泸州中院于2018年8月29臼作出(20】7)丿丨|ω破4号之二《民事裁定书》裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》。 根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》,泸州中院己前往 中国证券登记结算有 限公 司深圳 分公司将7,611,%8股抵债股票扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行指定证券账户,将61,刀1,398股抵 债股票 扣划 至 屮国农业银 行股 份有 限公 司宁夏 口族自治区分行指定证券账户。变动完成前,中国农业银行股份有限公司共计持有上市公司股份60,“ 4,阴l股,共计持股比例为3“%。变动完成后,中国农业银行股份有限公司共计持有上市公司股份129,陇8,047股,共计持股比例为8.29%:其中,中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份胡j156,649股,持股比例由3,跖%增加至4,35%;中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股份⒍,771,3明股,持股比例由0%增加至3,卿%。 六 、本次权益变动是根据本报 眚书所载 明的资料进行 的。除 中国农业银行股份有限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做 出任何解释和说 明。 七 、中国农业银行股份有 限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 j并对其真实性 、准确性 、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第―节释义¨¨……………………………………………………¨………⒗第二节信息披露义务人介绍,…¨…¨………………………………………3第三节权益变动目的.…………¨¨………………………………¨………⒗第四节权益变动方式¨…………………¨……………¨…………………8第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.………¨¨………¨…⒚第六节其他重大事项.¨……………¨………………………¨…¨…¨…lo第七节备查文件.………………………¨……………………………………12 第-节 释义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本报告书 指 《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报 告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 泸州中院 指 四川省泸州市中级人民法院 信息披露义务人W农业银 +―匕 日 中国农业银行股份有限公司四川省分行 行四川分行 信息披露义务人γ农业银 指 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区 行宁夏分行 分行 上市公司、泸天化股份 指 四川泸天化股份有限公司 和宁公司 指 宁夏和宁化学有限公司 《出 资 人 权益调整方案》 指 经泸天化股份出资人组会议表决通过的《四 川泸天化股份有限公司重整计划之出资人权 益调整方案》 《泸天化股份重整计划》 指 经泸州中院ω017〉丿丨|∝破3号之二《民事 裁定书》裁定生效的《四川泸天化股份有 限 公司公司重整计划》 《和宁公司重整计划》 指 经泸州中院(201ω丿丨丨∝破4号之三《民事 裁定书》裁定生效的《宁夏和宁化学有限公 司重整计划》 本次权益变动 指 根据泸州中院裁定批准的《泸天化股份重整 计划》、《和宁公司重整计划》,中国农业 银行股份有限公司因受领重整计划抵债股票 共计持有上市公司股份129,叨8,047股,持股 比例为⒏29%:其中,中国农业银行股份有 限公司四川省分行受领重整计划抵偾股票导 致其持有的上市公司股份数童由60,5佴,681 股增加至m,156,“9股,持股比例由3,“% 增加至4,邯%:中国农业银行股份有限公司 宁夏 回族自治区分行受领重整计划抵偾股票 导致其持有 的上 市公 司股份数量 由0股增加 至⒍,771,398股,持股比例由0。/。增加至 3."%。 元、万元、亿元 指 人民币元 、人 民币万元 、人 民币亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 (一)信息披露义务人l 1,信息披露义务人基本情况 名称 中国农业银行股份有限公司四川省分行 注册地 成都市高新区天府三街θ6θ号 负责人 湛东升 统一社会信用代码 91510000901818184θ 企业类型 股份有限公司分公司(上市、国有控股〉 成立日期 19昵年θ月12日 经营范围 吸收存款、发放贷款、办理结算、储蓄业务 ;中国人民 银行和国家外汇管理局批准 的经 营金融业务 :按规定经 中国银行业监督管理委 员会批准或有权上级 行授 权开办 的其他业务。 通讯地址 成都市高新区天府三街⒃6号 联系电话 o28-61016000 2信息披露义务人的控制关系 中央汇金投资有限牡任公司 中国农业银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司四川省分行 3,信息披露义务人的董事及主要负责人情况 主要兼职 长期居 是否取得其他 姓名 性另刂 职务 情况 国籍 住地 国家或者地区 的居留权 湛东升 男 行长 无 中国 中国 无 1信息披露义务人基本情况 名称 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 注册地 银川市解放西街呖号 负责人 张树彬 统―社会信用代码 91θ400ll0927682879B 企业类型 股份有限公司分公司(上市、国有控股〉 成立日期 1980年10月18日 经营范围 办理人民币存款 、贷款 、结算业务 、票据贴现 ;代理发行 金融债券,发行 、代理兑付 、销售、买卖政府债券;代理 收付款项及代理倮险业务。办理外汇存款、贷款、汇款; 外币兑换;国际结算:结、售汇:总行授权 的外汇担保 、 外汇借款 、代客外汇 买卖及其他业务 :外汇祟据的承兑和 贴现:代理买卖股票以外的外币有价证券,国外信用卡的 付款 :外汇信用卡发行;资信调查、咨询、见证业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动〉 银川市解放西街%号 通讯地址 联系电话 o95⊥6031434 2信息拨露义务人的控制关系 中央汇金投资有限责任公凵 中国农业银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 3信息披露义务人的董事及主要负责人情况 主要兼职 长期居 是否取得其他 姓名 性别 职务 情况 国籍 住地 国家或者地区 的居留权 张树彬 男 行长 无 中国 屮国 无 二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份 的倩况 截至本报告书签署之日,中国农ⅡL银行股份有限公司四川省分行持股十sT二 重(6012“)股份超过该公司已发行股份5%;中国农业银行股份有限公司宁夏回族白治区分行无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份到达或超过该公 第三节杈益变动目的 一、本次杈益变动目的 20】8年6月⒛日,泸天化股份第二次债杈人会议各债权组经审议分别表决 通过《四川泸天化股份有限公司重整计划(草案〉》。泸州 中院于2018年6月29日作出的(201”丿丨|o5破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》,并终止泸天化股份重整程序 。 2018年8月⒛日,和宁公司第工次债杈人会议各债权组经审议分别表决通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划(草案)》。泸州中院于2018年8月⒛口作出的(2017)丿||o5破4号之三《民事裁定书》裁定批准的《和宁公司重整计划》,并终止和 宁公司重整程序 ◇ 根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《宁夏和宁化学有限公司重整计划》,泸州中院已前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司将7,611,968股抵债股票扣划至中国农业银行股份有限公ol四川省分行指定证券账户,将61j刀】,398股抵债股票扣划至中国农业银行股份有限公司宁夏 回族自治区分行指定证券账户。变动完成前,中国农HL银行股份有限公司共计持有上市公司股份60j5们,阴1股,共计持股比例为3阢%。变动完成后,中国农业银行股份有限公司共计持有上市公司股份129,叨8,∝7股,共计持股比例为829%;其中,中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股份阴j156,649股,持股比例由3,“%增加至435%;中国农业 银行股份有 限公 司宁夏回族自治区分行持有上市公 司股 份6】,771,3明股,持股比例由0%增加至394%。 本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》、《和宁公司重整计划》,中国农业银行股份有限公ol四川省分行与中国农业银行股份有限公刊宁夏自治区分行为一致行动人,中国农业银行股份有限公司与其他债杈银行非―致行动人j中国农业银行股份有限公司不会成为上市公司实际控制人。 二、信息披蹈义务人是否拟在未来⒓个月内增加或诫少持有上市公司股份 中国农业银行股份有限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公司宁夏自治区分行可能在未来⒓个月内将通过司法划扣等方武领受上市公司股份用以清偿债权,因此可能增加持有上市公司股份:也可能通过公开途径处置而减少持有上市公司股份。 第四节杈益变动方式 一、杈益变动方武 本次权益变动方式为:中国农业银行股份有限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公・ll宁夏回族自治区分行持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》、《和宁公司重整计划》而增加。 二、信息披露义务人持股变动倩况 本次权益变动前,中国农业银行股份有限公司共计持有上市公司股票60,“4,681股,占上市公司总股本的3“%。本次杈益变动后,中国农业银行股份有限公司将共计持有上市公司股票129,呢8,∝ 7股,共计持股比例为8.29%。其中,本次权益变动前 ,中国农业银行股份有限公司囚川省分行持有上市公司股票60,“4j阴l股,占上市公司总股本的3阢%;中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股票0股,占上市公司总股本的0%。本次权益变动后,中国农业银行股份有限公司四川省分行持有上市公司股票为倪,156,649股 ,占上市公司总股本的435%:屮国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行持有上市公司股票为61,771,398股,占上市公司总股本的3%%。因此中国农业银行股份有限公司将共计持有上市公司股份129,妮8)"7股,共计持股比例为8,29%。 三 、信息披露义务人的股份相关权利限制倩况 截至本报眚书签署之日j中国农业银行股份有限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行所持上市公司股份未设置质押 、冻结等权禾刂限仵刂。 第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 截至本报告书签署之日,除中国农业银行股份有限公司四川省分行因《泸天化集团重整计划》《泸天化股份重整计划》受领股份60户吒681股之外,本报告书签署之日前六个月内(2018年4月 至2018年10月10日),中国农业 "日 银 行股份有 限公 司 四川省分 行及中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行均不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日,中国农业银行股份有 限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公 司宁夏 回族自治区分行己按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露,不存在对本报眚书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 中国农业银行股份有限公司四川省分行及中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律 责任 。 信息披露义务人l:中国农业银行股 法定代表人: 信息披露义务人⒉中国 宁夏回族自治区分行 第七节备查文件 一、缶查文件 (一)信息披蹈义务人的工商营业执照: (二)信息披蹈人主要负责人的名单及身份证明文件: ・ (三 )《四川泸天化股份有限公司重整计划》; 扌 (四)泸州中院出具的(20Ⅱω丿丨丨灬破3号之二《民事裁定书λ (五)《宁夏和宁化学有限公司重整计划λ (六)泸川中院出具的(2o17)丿!丨∝破4号之三《民事裁定书》。 二、备二地点 . ∷∶△卜^ 本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所,供投资者查阅。投资者 也可在深圳证券交易所网站【lm、啉 应m,clL查阅本报告书全文。 附表: 简式杈益变动报告书 上市公司名称 四川省泸州市纳溪区 艹sT天化 信息披露义务中国农业银行股份有信息披露 成都市高新区天府三街 人l名称 限公司四川省分行 义务人注666号 册地 信息披露义务 中国农业银行股份有 信息披露 银川市解放西街%号 人2名称 限公司宁夏回族自治 义务人注 区分行 册地 拥有权益的股增加寸减少口不变, 有无一致 份数量变化 但持股人发生变化口行动人 信息披露义务 信息披露 人是否为上市 义务人是 否为上市是口 否W 公司第一大股 公司实际 东 控制人 通过证券交易所的集中交 易口协议转让口 权益变动方式国有股行政划转或变更口 间接方式转让口 (可多选〉 取得上市公司发行的新股口 执行法院裁定W (请注明) 信息披露义务人1 (A股) 股票种类: 信息披露义务持股数量 : 普通股 人披露前拥有 ω,5轺,“1股 持股 比例:3.“% 权益的股份数 量及占上市公信息披露义务人2 股票种类: (A股) 司已发行股份 普通股 持股数量:0股 信息披露人1 本次杈益变动股票种类: 普通股(A股) 后 ,信息披露义变动数量: 7,611,968丹殳 务人拥有权益变动比例: o,49% 的股份数量及信息披露人2 变动 比例 变动种类: 普通股(A股) 持股数量: 61,771,398丹殳 持股比例: 3,94% 信息披露义务信息披露人l 人是否拟于未是亻 否口 来12个月内继信息披露人2 续增持 是口 否V 信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 是口 否亻 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是口 否口 害上市公司和 股东杈益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 口 的负债,未解除 公司为其负债 (如是,请注明具体倩况) 提供 的担保 ,或 耆损害公司利 益的其他情形 本次杈益变动 是否需取得批 是口 否口 准 是否已得到批 是口 否口 准