1 关于对广东新宏泽包装股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（ 不需行政许可）【 2018】第 22 号 广东新宏泽包装股份有限公司董事会： 2018 年 11 月 21 日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草 案）》（以下简称“《报告书》”），你公司拟通过支付现金的方式购买江 阴颖鸿投资企业（有限合伙）（以下简称“颖鸿投资”）、江阴源和投 资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉 秋、周莉合计持有的江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联 通纪元”） 55.45%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请 从如下方面予以完善： 1、据《报告书》披露，联通纪元于 2015 年 8 月改制为股份有限 公司。截至目前，联通纪元共有 8 名股东，其中六颖康为联通纪元董 事，刘汉秋为联通纪元会计，周莉为联通纪元办公室主任。请说明上 述人员是否存在股份代持或其他协议安排，上述人员任职情况是否对 本次交易构成实质性障碍，股份转让是否符合《中华人民共和国公司 法》第一百四十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 2、本次交易最终采用收益法评估结果作为联通纪元 55.45%股份 价值的评估依据，收益法下联通纪元股东全部权益价值 43,671.72 万 元，增值 27,197.69 万元，增值率 165.09 %。请详细说明： 2 （ 1）结合标的资产同行业公司情况，说明标的资产预估值的合 理性以及按收益法评估作为本次交易作价依据的原因； （ 2）在收益法评估时，“黄山嘉宾迎客松”硬盒系列小盒预计 2018 年销量同比下降 22.77%， 2019 年预计销量同比增长 7.14%， 2020 年及以后年度预计年增长 4%-5%；“庐山（银）”系列小盒 2017 年销 量同比下降 18.73%，预计 2018 年 7-12 月销量同比下降 30.18%， 2019 年销量同比增长 4.17%， 2020 年及其以后年度预计平均增长 2%-3%； “红双喜（荷派）”硬盒系列小盒 2018 年全年预计同比增长 7.61%， 2019 年-2021 年分别预计同比增长 15.38%、 20%、 22%。请结合在手 订单及市场开拓情况，分别说明“黄山嘉宾迎客松” 和“庐山（银）” 系列产品历史销量下滑但预计未来销量保持高速增长的合理性、“红 双喜（荷派）”硬盒系列产品预计未来销量高速增长的依据及合理性； （ 3） 在收益法评估时， 南京中烟“ 南京” 精品小盒 2016 年销量 为 11,806.10 万张， 2017 年销量为 12,792.35 万张，同比增长 8.35%， 2018 年全年预计增长 12.74%， 2019 年销量预计增长 8%， 2019 年以 后年度保持 3%左右的速度增长。 但根据《报告书》交易标的主要产 品的销量及价格变动部分披露，精品南京 2016 年、 2017 年度销量分 别为 1,279.24 万套、 1,277.78 万套， 2017 年销量同比下降 0.11%，与 收益法评估预测中对 “南京”精品系列产品销量变动趋势披露不一致， 请对相关数据进行核实并说明对“南京”精品系列产品未来销量增长 预测的合理性； （ 4）联通纪元股权最近三年内进行了两次资产评估，均采用成 3 本法，评估后进行增资或股权转让。请结合历次评估及股权转让情况 说明本次交易估值采用收益法的原因， 请量化说明并披露本次交易与 前两次交易估值存在较大差异的合理性； （ 5）本次标的资产静态市盈率为 22.32 倍，高于行业平均的 15.45 倍市盈率，请说明标的资产市盈率高于行业同期水平的原因及合理性。 请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。 3、据《报告书》披露，本次交易对价 22,180 万元， 拟通过现金 支付。资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金， 你公司拟向银行申请不超过 1.33 亿元的并购贷款。请详细说明： （ 1）截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表（未审计）货 币资金余额仅为 6,037.39 万元。请说明你公司此次交易的融资安排及 进展情况，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费 用，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响； （ 2）根据备考审阅报告，收购完成后上市公司备考资产负债率 提升 26.87 个百分点至 46.62%，上市公司备考流动比率、速动比率分 别为 0.93、 0.97，低于本次交易前的 2.38、 2.64。请结合本次交易完 成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率 是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、 可利用的融资渠道等说 明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响。 请独立财务顾问核查并发表专业意见。 4、本次《报告书》中所披露的联通纪元营业收入、营业成本、 管理费用、所得税费用、归属于母公司股东的净利润（以下简称“净 4 利润”）、应收账款、存货、应付职工薪酬、应交税费等财务数据与其 在全国中小企业股份转让系统历年年报披露数据存在不一致，请说明 差异情况及原因。 5、联通纪元 2016 年、 2017 年、 2018 年 1-6 月营业收入分别为 20,740.30万元、20,998.65万元、10,284.52万元，净利润分别为 3,049.20 万元、 1,960.18 万元、 784.14 万元，请详细说明： （ 1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、 毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明联通纪元净利 润逐年下滑的原因及合理性； 请说明联通纪元生产经营环境是否发生 重大不利变化； （ 2）本次交易对方承诺标的公司 2019 年、 2020 年和 2021 年实 现的净利润承诺数分别不低于 2,900 万元、 3,150 万元及 3,350 万元。 请结合行业及标的公司历史经营业绩及未来发展等因素，补充披露上 述业绩承诺的依据、合理性和可实现性； （ 3）据披露，业绩承诺期内，若 2019 年出现目标公司实际实现 净利润不足当年承诺净利润的 50%（含本数）及 2020 年和 2021 年任 一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期 开始至当年累计承诺净利润的 50%（含本数），双方应重新议价，不 能达成一致意见的，你公司有权要求交易对手方回购其所转让的标的 公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以你公司实际支付的资金 为准。请结合本次交易对价支付方式及安排，说明当触发补偿义务时 重新议价的具体机制、交易对方回购股权的履约能力， 以及你公司为 5 维护上市公司利益拟采取的保障措施。 请独立财务顾问核查并发表专业意见。 6、请补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉 减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问核查 并发表意见。 7、据《报告书》披露，江阴联通实业有限公司（以下简称“联 通实业”）持有的联通纪元 2,300 万股份已质押给颖鸿投资用于担保 8,000 万借款，且该笔资金因承担徐州联通轻合金有限公司的连带担 保责任，导致 2,300 万股自 2018 年 1 月 6 日起处于被泉山区人民法 院冻结的状态， 上述股份存在被泉山区人民法院强制执行的风险。请 说明联通实业拟采取的解决措施及对本次交易的影响，请独立财务顾 问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表专业意见。 8、据《报告书》披露， 2016 年至 2018 年 1-6 月，交易标的前五 名供应商合计采购金额占比分别为 48.20%、 53.15%、 55.68%，集中 度较高。请对比同行业上市公司具体情况，说明标的公司前五大供应 商集中度较高的原因，是否存在对前五大供应商的依赖。 9、据《报告书》披露，本次交易标的存在关联方出售商品、出 租房屋、关联担保、资金拆借等关联交易，请从业务安排、战略规划 等角度说明你公司为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施，并请 独立财务顾问核查并发表专业意见。 10、据《报告书》披露，标的公司股东大会尚未审议批准本次交 6 易，请说明尚未审议的原因及后续审议安排，是否会对本次交易构成 实质性障碍。 11、据《报告书》披露，联通纪元排污许可证已逾有效期，截至 本报告书签署之日排污许可证尚处于续期办理中。请补充披露联通纪 元申请排污许可证的预计费用及费用承担主体、办理进展情况及是否 存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影响及应对方案。 请你公司就上述事项做出书面说明，在 2018 年 12 月 5 日前将有 关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2018 年 11 月 30 日