北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津上海深圳广州西安 沈阳南京杭州海口菏泽成都 苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划的 法律意见书 康达法意字[2018]第1544号 二�一八年十一月 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划的法律意见书 康达法意字[2018]第1544号 致：蒙娜丽莎集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）委托，作为公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于蒙娜丽莎和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于蒙娜丽莎本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为蒙娜丽莎实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，蒙娜丽莎向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、蒙娜丽莎实施本次股权激励计划的主体资格 1、公司依法设立并公开发行股票上市 经中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2103号）核准、经深圳证券交易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]815号）同意，公司发行的A股股票于2017年12月19日在深圳证券交易所上市，证券简称“蒙娜丽莎”，股票代码“002918”。 2、公司依法有效存续 经核查蒙娜丽莎依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 3、实行本次股权激励计划的法定条件 经核查，蒙娜丽莎不存在以下不得实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 本所律师认为，蒙娜丽莎为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。 二、蒙娜丽莎本次股权激励计划的主要内容 根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），蒙娜丽莎本次股权激励计划拟采取股票期权的激励方式，拟向激励对象授予799.00万股股票期权。 根据《激励计划（草案）》，蒙娜丽莎本次实行股权激励计划的主要内容如下： （一）实施本次股权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围 1、激励对象确定的依据 （1）激励对象确定的法律依据 激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及蒙娜丽莎《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。 （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）人员； （4）公司董事会认为应当激励的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。 3、激励对象的核实 （1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （三）股票期权的来源、数量和分配 1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为799.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（23,658.00万股）的3.38%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占本计划公告日 权数量（万股）权总数的比例 股本总额的比例 1 陈峰 董事 18 2.25% 0.08% 2 刘一军 副总裁 18 2.25% 0.08% 3 谭淑萍 财务负责人 18 2.25% 0.08% 中层管理人员、核心技术（业务）人员 745 93.24% 3.15% （121人） 合计（124人） 799.00 100.00% 3.38% （1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （2）本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、本次股权激励计划的有效期 本次股权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 2、本次股权激励计划的授予日 授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。 3、本次股权激励计划的等待期 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 4、本次股权激励计划的可行权日 在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 5、本激励计划的禁售期 本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每股18.12元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股18.12元价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.96元； （2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股18.12元。 （六）股票期权的授予条件、行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%； 第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%； 第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计 期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 评价结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善 不合格 标准系数 1.0 0.7 0 若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。 （七）其他内容 除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等方面进行了规定。 本所律师认为，蒙娜丽莎制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。 三、蒙娜丽莎本次股权激励计划履行的法定程序 1、本次股权激励计划已履行的法定程序 表决时履行了回避表决的义务。 （2）蒙娜丽莎的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。 （3）2018年11月29日，蒙娜丽莎召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次股权激励计划后续实施程序 根据《管理办法》规定，蒙娜丽莎本次股权激励计划尚需履行以下法定程序： （1）独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权； （2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； （3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项； （4）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。 本所律师认为，蒙娜丽莎董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。 四、蒙娜丽莎本次股权激励计划的合法、合规性 （一）激励对象范围的合法合规性 1、经本所律师对《激励计划（草案）》的核查，蒙娜丽莎本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。 本所律师认为，蒙娜丽莎本次《激励计划（草案）》中所确定的激励对象符合《管理办法》规定的各项资格条件。 （二）本次股权激励计划的股票来源合法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为蒙娜丽莎本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。 （三）本次股权激励计划涉及公司股本总额的比例 经核查，本所律师认为，蒙娜丽莎本次股权激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）与股权激励计划配套的考核方法 经核查，蒙娜丽莎为实施《激励计划（草案）》，己制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》作为本次股权激励计划的配套文件，对公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员等激励对象进行绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对象行使权益的条件。 本所律师认为，蒙娜丽莎为实施股权激励事宜，己建立了绩效考核办法，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。 （五）激励对象的资金来源 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。蒙娜丽莎承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）关于股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定 经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。 可行权日和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第三十条、第三十一条的规定。 （八）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法 经核查，本所律师认为，蒙娜丽莎本次股权激励计划股票期权的授予价格或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，蒙娜丽莎本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。 五、蒙娜丽莎本次股权激励计划的信息披露义务履行情况 经核查，蒙娜丽莎董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。 本所律师认为，蒙娜丽莎已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。 六、本次股权激励计划对蒙娜丽莎及全体股东利益的影响 （一）激励对象需支付对价 经核查，蒙娜丽莎股权激励事宜所涉之标的股份来源于蒙娜丽莎向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。蒙娜丽莎承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，蒙娜丽莎股权激励事宜中激励对象需支付对价且蒙娜丽莎不为其提供财务资助，该情形不损害蒙娜丽莎及全体股东的利益。 “（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。” 本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为蒙娜丽莎的发展做出贡献，该要求符合蒙娜丽莎及全体股东的利益。 （三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高 《激励计划（草案）》规定了权益的获授条件和行权条件，还特别规定了激励对象行权必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。 公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 七、结论意见 本所律师认为，蒙娜丽莎具备实施本次股权激励计划的主体资格；蒙娜丽莎制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；蒙娜丽莎承诺不为激励对象提供财务资助；蒙娜丽莎董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息披露义务；蒙娜丽莎本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在蒙娜丽莎股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：陈昊 侯家垒