融捷股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2018年11月23日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。 2、本次董事会于2018年11月29日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。 3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。 4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，部分监事和全部高管列席了本次董事会。 5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议了《关于日常关联交易预计的议案》 公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司基于日常生产经营的需要，拟向关联方比亚迪股份有限公司（包括其控股子公司）（以下简称“比亚迪”）销售锂电设备，预计交易金额不超过人民币27,000万元，自公司股东大会审议通过之日起一年内签订合同有效。 公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，比亚迪为公司关联方，本次交易构成关联交易。 本议案关联董事吕向阳先生、谢晔根先生和张国强先生回避表决。 本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定， 本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。 关于本次日常关联交易预计的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-050）。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议了《关于出售资产的关联交易议案》 基于公司战略规划和经营发展的需要，鉴于控股子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司（以下简称“融捷光电”）和控股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”）一直处于筹建和建设期，尚未产生效益，为集中资源优势发展公司锂电产业链，公司拟将持有的融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权分别转让给公司控股股东融捷投资。其中，融捷光电50%股权的转让价格为1,550万元人民币，融捷方舟51%股权的转让价格为1元人民币。本次交易完成后，公司不再持有融捷光电和融捷方舟的股权，两者不再并入公司合并报表范围。 融捷投资为公司控股股东，公司董事长兼总裁吕向阳先生同时任融捷投资董事长，公司董事谢晔根先生、监事长罗彬先生分别任融捷投资副总裁，公司董事兼副总裁张国强先生过去十二个月内曾在融捷投资任副总裁，融捷投资副总裁张加祥先生过去十二个月内曾在公司任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条的有关规定，融捷投资为公司关联方，本次出售资产构成关联交易。 本议案关联董事吕向阳先生、谢晔根先生和张国强先生回避表决。 本议案在董事会审批权限范围内，但因本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。 关于本次出售资产的关联交易的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产的关联交易公告》（公告编号：2018-051）。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议了《关于补选董事的议案》 公司原董事张加祥先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司章程》的规定，公司需补选一名董事。关于董事辞职的详细信息请查阅2018年11月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2018-048）。 董事会审议了张顺祥先生作为董事候选人的提名。张顺祥先生现担任公司控股股东融捷投资的副总裁职务，过去十二个月内曾任公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条的有关规定，张顺祥先生为公司关联自然人。本议案关联董事吕向阳先生、谢晔根先生和张国强先生回避表决。 董事候选人张顺祥先生曾于2017年4月27日至2017年12月28日任公司副总裁。在此期间，一直尽职尽责，为公司发展做出了应有的贡献。本次补选董事，公司董事会提名委员会经过慎重考虑，认为张顺祥先生曾担任过公司副总裁，对公司业务规划和发展运营、内部治理及经营管理等各方面情况比较熟悉，是合适的人选。经董事会提名委员会提名，并取得张顺祥先生的书面接受提名意见，董事会审议了补选张顺祥先生担任公司董事的议案。 张顺祥先生未直接持有公司股份，与其配偶通过深圳艾斯多科技有限公司持有公司股票4,300股，其中100股为其离任公司高管后买入。 本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。 待股东大会审议通过后，张顺祥先生将同时担任公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期与第六届董事会一致。张顺祥先生的简历见附件。 董事补选完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》 公司原年度财务报表审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）与公司未能就审计费用达成一致，经协商一致双方同意解除审计关系。考虑公司业务发展和未来审计需要，董事会同意聘请具有证券、期货相关业务许可证的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2018年度的财务报表审计机构，董事会提请股东大会授权管理层，根据公司实际业务情况并参照有关标准确定2018年度财务报表的审计费用。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本议案需提交股东大会审议。本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。 关于变更会计师事务所的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-052）。独立董事发表了事前认可和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》 董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》 （公告编号：2018-053）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》； 2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可函》； 3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2018年11月29日 附件：张顺祥先生简历 张顺祥（ZHANGSHUNXIANG），1968年1月出生，加拿大国籍，本科学历。1990年毕业于南京大学，2014年9月至2016年11月就读于深圳清华大学研究生院《资本经营（投融资与集团管控）高级研修班》。1990年至1994年任职于江苏江环分析仪器有限公司，担任副总职务；1994年至1997年任职于南京洛普股份有限公司，担任片区总经理职务；1997年至2003年任职于华为技术有限公司模块电源事业部（后更名为艾默生网络能源有限公司），担任助理总经理职务；2003年至2008年任职于Cinnabon，担任理事职务；2008年至2010年任职于深圳市和宏实业有限公司D&S厂家配套事业部，担任总经理职务；2010年至2013年任职于Insno(Nokia全球服务系统），担任CEO职务；2013年至2017年4月任职于融捷投资控股集团有限公司，担任副总裁职务；2017年4月至2017年12月任职于公司，担任公司副总裁职务；2017年12月至今任职于融捷投资控股集团有限公司，担任副总裁职务。 张顺祥先生有逾20多年实业、金融、投资领域行业经验。具有国有企业、外资企业、民营企业从事高科技企业高层管理的长期工作经验。在对外合作、科学技术研究、企业战略、高层管理、市场和销售、行政、人事、采购、生产、品质控制等方面有较为丰富的工作经验和深厚的理论功底。 张顺祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；除在公司控股股东融捷投资担任副总裁外，张顺祥先生与公司持股5%以上的其他股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未直接持有公司股份，与其配偶通过深圳艾斯多科技有限公司持有公司股票合计4,300股；不属于“失信被执行人”。