任的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，经过选举产生了公司第二届董事会董事成员、第二届监事会非职工代表监事，公司于2018年11月28日召开职工代表大会选举产生公司第二届监事会职工代表监事。公司2018年第四次临时股东大会选举产生的非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成了公司第二届监事会。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，公司董事会、监事会的换届选举已经完成，现将相关情况公告如下： 一、公司第二届董事会、监事会人员组成情况 （一）第二届董事会成员 董事长：杨民民 非独立董事：杨民民、吴希罕、董海军、章世杰 独立董事：曾咏梅、高允斌、YUANMINGZHU（朱远明） 公司第二届董事会由以上7人组成，任期自2018年度第四次临时股东大会选举通过之日起三年。 公司的第二届董事会成员均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数超过公司董事总数的三分之一，符合相关法规的要求。 （二）第二届监事会成员 监事会主席：吴万亮 非职工代表监事：吴万亮、陈娟 职工代表监事：罗飞 公司第二届监事会由以上3人组成，任期自2018年度第四次临时股东大会选举通过之日起三年。 公司的第二届监事会成员均符合法律、法规所规定的上市公司监事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不是失信被执行人。 上述监事会成员中，最近两年内担任公司董事或者高级管理人员未超过公司监事总数的二分之一，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。 二、公司第一届董事会成员离任情况 本次换届选举后，公司第一届董事会成员中的董事梅江华先生、独立董事吴震东先生、独立董事柳红女士届满离任，将不再担任公司董事职务，亦不担任公司其他职务。截至本公告日，梅江华先生、吴震东先生、柳红女士未持有本公司股份。 梅江华先生、吴震东先生、柳红女士在担任公司董事期间勤勉尽职，为公司的发展做出了重要的贡献，公司及董事会对梅江华先生、吴震东先生、柳红女士 南京药石科技股份有限公司 一、非独立董事简历 1、杨民民先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年入选“江苏省双创计划”并被评为2009年度南京高新区三创载体领军人才，2011入选”江苏省六大人才高峰”，2012年入选南京市和江苏省首批“科技创业家培养计划”。2005年1月至2005年4月以访问学者身份于罗氏（美国）PaloAlto研发中心工作；2005年4月至2006年7月于罗氏研发（中国）有限公司研发中心任研发副主任；2006年7月至2008年7月，任罗氏研发（中国）有限公司研发中心药化一部总监；2008年7月至2015年11月担任公司董事、总经理；2014年12至今担任公司董事长，任期至2021年11月30日；兼任美国药石董事长、天易生物执行董事兼总经理、富润凯德执行董事、华创股份董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元执行事务合伙人。 截至本公告披露日，杨民民先生直接持有本公司2444.2023万股股票，持股比例为22.22%，并通过南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司121.4587万股股票，持股比例为1.10%，通过南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司7.125万股，持股比例为0.06%，通过南京药研达生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司10.125万股股票，持股比例为0.09%；杨民民先生系公司实际控制人、控股股东，除此以外，杨民民先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 2、吴希罕先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历；于2010年入选“江苏省双创计划”、南京市“紫金人才计划”。2001年9月至2002年2月任美国密歇根大学癌症中心高级研究员；2002年2月至2004 执行事务合伙人。 截至本公告披露日，吴希罕先生直接持有本公司833.1720万股股票，持股比例为7.57%，并通过南京安�Z生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司4.65万股股票，持股比例为0.04%，通过南京法艾可斯生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司3万股，持股比例为0.03%；吴希罕先生系公司持股5%以上股份的股东，除此以外，吴希罕先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 3、董海军先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年入选国家级南京高新区和南京工业大学面向全球招聘的“领军人才”；2010年江苏省“双创人才”。历任职务包括，勃林格英格翰（BoehringerIngelheim ）美国研发中心资深科学家；罗氏美国资深首席科学家（SeniorPrincipalScientist）；上海家化医药科技有限公司总经理；罗氏研发（中国）有限公司药物代谢、药代动力学及药物安全部高级总监；南京英派药业有限公司首席执行官；礼来（中国）研发有限公司首席运营官；DrugInformationAssociation中国区董事总经理。2014年12月至2015年11月任公司董事；2015年12月至今任公司董事、总经理，任期至2021年11月30日；目前兼任山东谛爱董事长。 截至本公告披露日，董海军先生未直接持有本公司股票，通过南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司82.5万股股票，持股比例为0.75%，通过南京安�Z生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司15万股股票，持 规定的任职条件。 4、章世杰先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年荣获中华人民共和国机械电子工业部颁发的杰出青年科学家奖。历任职务包括：上海电缆研究所工程师；美国艾莫利大学助理研究员；森塔制药有限公司（SYNTAPHARMACEUTICALSCORP）药物化学部高级科学家、药物化学、工艺化学部研发科学家、工艺化学与化学研发部首席科学家；AGIOS制药有限公司总监、首席科学家、药物研发、生产、质量控制专家。2018年7月至今，任公司首席技术官；2018年11月30日至今任公司董事、副总经理，任期至2021年11月30日。 截至本公告披露日，章世杰先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 二、独立董事简历 1、曾咏梅女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年至2003年任铁道部大桥工程局第四桥梁工程处开发办翻译；2003年至2012年任江苏三法律师事务所律师助理、律师；2012年至2014年任北京盈科（南京）律师事务所律师；2014年至2016年2月任江苏三法律师事务所律师；2016年3月～2017年8月任国浩律师（上海）事务所律师，2017年8月至今任国浩律师(南京)事务所律师。2018年10月至今任广州阿拉金医药科技有限公司董事兼总经理。2015年12月至今任公司独立董事，任期至2021年11月30日。 曾咏梅女士已取得上市公司独立董事资格证书，具备与其行使职权相适应的 也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不存在被列为失信被执行人的情形。 2、高允斌先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1985年7月至1996年11月，任江苏省淮阴财经学校教师，同时自1994年起于其下属江苏淮海会计师事务所任副所长；1996年11月至1999年12月任江苏苏瑞会计师事务所业务部主任；2000年1月至2005年10月任江苏苏瑞税务师事务所（原江苏税务事务所）副所长；2005年11月至今江苏国瑞兴光税务师事务所、江苏国瑞兴光税务咨询有限公司所长、董事长；2018年11月30日至今任公司独立董事，任期至2021年11月30日。 高允斌先生已取得上市公司独立董事资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司独立董事的条件。截至本公告披露日，高允斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不存在被列为失信被执行人的情形。 3、YUANMINGZHU（朱远明）先生，1965年出生，美国国籍，博士研究生学历。1988年8月至1992年7月，任安徽中医药大学任讲师；1997年9月至1999年7月，科罗拉多州立大学化学系博士后研究；1999年8月至2007月12月，任陶氏农业科技有限公司新药研发部项目发起人；2008月1月至2014年8月，任陶氏农业科技有限公司产品工艺研发部项目负责人；2014年9月至今，任ADAMA中国研发中心负责人；2018年11月30日至今任公司独立董事，任期至2021年11月30日。 YUANMINGZHU（朱远明）先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其承诺 也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不存在被列为失信被执行人的情形。 月任广东中人集团建设有限公司项目经理；2008年6月至2009年9月任中国建筑第六工程局华东分局副总经理；2011年11月至2018年1月任江苏省恒川投资管理有限公司总经理；2018年2月至今任江苏省恒川投资管理有限公司董事长；2012年7月至今任南京高新药谷开发建设有限公司董事兼总经理。2015年12月至今任公司监事会主席，任期至2021年11月30日。 吴万亮先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形。截至本公告披露日，吴万亮先生未直接持有本公司股份，吴万亮先生系持有公司5%以上股份的股东江苏省恒川投资管理有限公司董事长（江苏省恒川投资管理有限公司持有本公司715.8481万股股票，持股比例为6.51%）。除此以外，吴万亮先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。 2、陈娟女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年6月到2007年9月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员；2007年9月到2008年6月任塞拉尼斯（南京）化工有限公司技术部化学师；2008年6月至2008年9月任江苏中旗化工有限公司研发部化学分析研究员；2008年9月至今历任公司研究员、分析主管、技术支持部经理、技术支持部总监。2015年12月至今任公司监事，任期至2021年11月30日。 陈娟女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形。截至本公告披露日，陈娟女士未直接持有本公司股份，通过南京诺维科思生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司22.5万股股票，持股比例为0.2%，通过南京法艾可斯生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司4.5 权部主管。现任南京药石科技股份有限公司系统优化负责人。2018年1月3日至今担任公司监事，任期至2021年11月30日。 截至本公告披露日，罗飞女士未直接持有本公司股票，通过南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙）间接持有本公司1.5万股股票，持股比例为0.01%；罗飞女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况；不存在被列为失信被执行人的情形。