顺发恒业股份公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：顺发恒业股份公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：顺发恒业 股票代码：000631 信息披露义务人的名称：万向资源有限公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层股份变动性质：股份减少 签署日期：2018年11月16日 信息披露义务人声明 本声明所述的词语或简称与简式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在顺发恒业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在顺发恒业中拥有权益的股份。 四、本次协议转让涉及的股份变更事宜尚待取得中国证监会豁免万向集团要约收购义务的批准。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ....................................................................................................2 目录 ................................................................................................................................3 第一节释义 ...................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...............................................5 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................5 第三节权益变动目的及持股计划 ...............................................................................7 一、权益变动目的 ................................................................................................7 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权 益的股份的安排 ....................................................................................................7 第四节权益变动方式 ...................................................................................................8 一、信息披露义务人本次权益变动前后持有顺发恒业股份情况 ....................8 二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况 ............................................8 三、转让协议的主要内容 ....................................................................................9 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况 ....9 五、本次权益变动对上市公司的影响 ..............................................................10 六、本次股份转让所需履行的决策程序 ..........................................................10 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .........................................................11 第六节其他重要事项 .................................................................................................12 第七节信息披露义务人声明 .....................................................................................13 第八节备查文件 .........................................................................................................14 一、备查文件 ......................................................................................................14 二、备查文件备置地点 ......................................................................................14 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义： 上市公司、顺发恒业 指 顺发恒业股份公司 信息披露义务人、万向资 指 万向资源有限公司 源 航民股份 指 浙江航民股份有限公司 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司 万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司 本报告书、本权益变动报 指 《顺发恒业股份公司简式权益变动报告书》 告书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ―权益变动报告书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 一、信息披露义务人基本情况 1、公司名称：万向资源有限集团 2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层 3、法定代表人：鲁伟鼎 4、注册资本：60,000万元 5、统一社会信用代码：9131011576300777XJ 6、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）） 7、经营期限：2004年05月24日至无固定期限 8、经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号15、16层 10、主要股东名称及持股情况： 股东名称 出资额 出资比例 联系电话 万向集团公司 60,000万元 100% 0571-82832999 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 姓名 国籍 性别 长期居住地 职务 鲁伟鼎 中国 男 上海 董事长 管大源 中国 男 杭州 董事 傅志芳 中国 男 杭州 董事 丁兴贤 中国 男 杭州 董事 韩又鸿 中国 男 上海 董事、总裁 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公 （一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 本次转让前，万向资源持有顺发恒业股份公司（股票简称：顺发恒业，股票代码：000631）61.33%的股份；本次转让完成后，万向资源不存在持有境内、境外上市公司已发行股份达到或超过5%的情况。 （二）信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人即其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下： 序 上市公司 证券 注册资本 主营业务 持股比例 号 名称 代码 （万元） 汽车零部件、新 1 万向钱潮 000559 275,315.9454 能源商用车及其 实际控制人通过万向集团控 零部件的研发、 制万向钱潮56.50%的股份 生产和销售 2 航民股份 600987 63,531.00 纺织品印染加工 实际控制人通过万向集团控 业务 制航民股份7.03%的股份 日化材料及特种 实际控制人通过万向集团、 3 天赐材料 002709 33,966.7541 化学品、锂离子 万向一二三股份公司控制天 电池材料的研 赐材料5.8793%的股份 发、生产和销售 一、权益变动目的 为了明晰万向集团各板块的发展战略，信息披露义务人向其控股股东万向集团转让起持有的顺发恒业61.33%股权。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排 本次股权协议转让完成后，万向资源将不再持有顺发恒业任何发行在外的股份。万向资源在未来12个月内无增持顺发恒业股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，万向资源将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 一、信息披露义务人本次权益变动前后持有顺发恒业股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人万向资源有限公司持有顺发恒业股票1,491,831,780股，占其总股本的61.33%。 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有顺发恒业股份，其母公司万向集团持有顺发恒业1,491,831,780股，占其总股本的61.33%。 二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况 本次权益变动前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业的股份，顺发恒业股权结构图如下： 万向经理人发展责任激励会 100% 万向集团公司 100% 万向资源有限公司 61.33% 顺发恒业股份公司 本次权益变动后，万向集团将直接持有顺发恒业1,491,831,780股无限售条件流通股，占其总股本的61.33%，相关股权结构图如下： 万向经理人发展责任激励会 100% 万向集团公司 61.33% 顺发恒业股份公司 2018年11月16日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、转让股份的数量及比例 本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业1,491,831,780股股份，占顺发恒业已发行股份总数的61.33%。 2、转让价格及支付 本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的90%确定。 自万向资源与万向集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团向万向资源支付全部标的股份转让价款。 3、标的股份过户 自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。 4、协议生效 《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请核准之日起生效。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。 的行使不存在其他安排。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。 六、本次股份转让所需履行的决策程序 2018年11月16日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资源持有的顺发恒业61.33%的股份。 2018年11月16日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。 本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。 截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：万向资源有限公司 签署日期：2018年11月16日 一、备查文件 1、相关法人营业执照； 2、关于本次收购的内部决策文件； 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 4、股权转让协议。 二、备查文件备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所地，以备查阅。 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 顺发恒业股份公司 上市公司所在 长春市前进大街3055号南湖新 地 村办公室201室 股票简称 顺发恒业 股票代码 000631 信息披露义务人名称 万向资源有限公司 信息披露义务 中国（上海）自由贸易试验区 人住所 陆家嘴西路99号15、16层 拥有权益的股份数量 增加□减少√ 有无一致行动 有□ 无√ 变化 不变，但持股人发 人 生变化□ 信息披露义务人是否 信息披露义务 为上市公司第一大股 是√ 否□ 人是否为上市 是□ 否√ 东 公司实际控制 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的 选） 新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披露 股票种类：普通股 前拥有权益的股份数 持股数量：1,491,831,780股 量及占上市公司已发 持股比例：61.33% 行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类：普通股 息披露义务人拥有权 变动后持股数量：0股 益的股份数量及变动 变动后持股比例： 0% 比例 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 是□ 否√ 续增持 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和股东权 益的问题 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 是□ 否√ 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况） 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是√ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否√ （此页无正文，为《顺发恒业股份公司简式权益变动报告书》之盖章页） 信息披露义务人：万向资源有限公司 签署日期：2018年11月16日