证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-87 安徽省皖能股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动为本公司发行股份购买资产暨关联交易事项导致本公司的股 本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收 购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。 本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动因安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“公司”）向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司24%股权。 本次权益变动前，皖能集团直接持有公司股份为764,326,919股，通过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有公司股份41,021,000股，合计占公司总股本的44.98%，为公司控股股东。 本次权益变动后，皖能集团直接持有公司股份数量为1,236,880,783股，间接持有公司股份41,021,000股，合计占公司总股本56.47%，依然为上市公司控股股东。 上市公司实际控制人仍为安徽省国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 股东名称 交易前 交易后 股东名称 交易前 交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 皖能集团注 805,347,919 44.98% 1,277,901,783.00 56.47% 其他投资者 985,048,059 55.02% 985,048,059.00 43.53% 总股本 1,790,395,978 100.00% 2,262,949,842.00 100.00% 注：此处含皖能集团通过子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有的皖能电力股份。二、交易各方的基本情况 （一）皖能集团基本情况 公司名称： 安徽省能源集团有限公司 注册地址： 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 注册资本： 437,500.00万 成立日期： 1990年04月09日 法定代表人： 张飞飞 统一社会信用代码：91340000148941608M 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 通讯地址： 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 邮政编码： 230000 联系电话： 0551-62225976 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合 经营范围： 作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条 件评审。 经营期限： 1990-04-09至无固定期限 三、本次发行股份购买资产协议主要内容 2018年8月29日，上市公司与皖能集团签署了《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产协议》。 2018年11月14日，上市公司与皖能集团签署了附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发行股份购买资产之补充协议 （一）》。 协议主要包括了本次发行股份购买资产价格和定价依据、本次发行股份购买资产支付方式、目标股份锁定期、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等 内容。具体内容见《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 四、所涉及后续事项 1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。 2、本次公司发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。 3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，皖能集团编制了《安徽省皖能股份有限公司详式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和深圳证券交易所网站。 特此公告。 安徽省皖能股份有限公司董事会