证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-006 深圳市机场股份有限公司 关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目 委托代建管理的关联交易公告 本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易事项 深圳机场卫星厅扩建工程已完成项目可研与专家评审，并取得深圳市社会投资项目备案证及民航局核准批复，其中卫星厅工程项目由本公司投资建设。卫星厅工程项目已经公司第七届董事会第六次临时会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过。为保障卫星厅工程项目与T3航站楼的有效衔接，公司投资建设T3航站楼适应性改造项目，对T3航站楼的各项配套设施和流程进行优化改造，该项目已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。 为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“代建项目”或“本项目”），以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。本项目代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%。以可研报告估算投资总额710,614万元测算，该投资总额含卫星厅项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）、T3航站楼适应性改 造项目投资额63,444万元，公司应支付代建管理费暂定为8,827.37万元，投资总额的确定以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。 （二）关联关系 本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,构成了关联交易。 （三）审议程序 本交易事项经公司第七届董事会第八次临时会议按照关联交易审议程序进行了 表决；关联董事陈敏生、陈金祖、王穗初回避了表决；非关联董事陈繁华、徐燕、 陈志荣，独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以6票 赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。 根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制 度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。 独立董事黄亚英先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认 可并对本关联交易发表了专门意见。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司 （二）企业性质：国有独资 （三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号 （四）法定代表人：郑红波 （五）成立时间：1989年5月11日 （六）注册资本：880,498.61万元人民币 （七）统一社会信用代码：914403001921711377 （八）主营业务范围：客货航空运输及储运仓储业务，航空供油及供油设施； 旅业（只设客房不设餐饮）（分公司经营）；机动车停放服务；通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；供水、供电、供冷服务（依法需要审批的，取得相关审批文件后方可经营）；供冷运维服务；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；客运场站经营；客运码头经营、联运服务；游艇泊位租赁及销售、游艇会员卡、贵宾卡销售；游艇码头设计；游艇的设计、技术开发、租赁及销售；酒店管理；产业园区开发与经营；创业孵化器管理服务；产业和商业项目策划及相关信息咨询、设计及相关布局规划；信息技术咨询、技术服务；会务、展会服务；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；航空产品维修及加改装业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （九）股权结构：机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司56.97%的股权。 （十）历史沿革：机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年5月11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年6月30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本94,924万元人民币,经营期限为15年。2004年，经深圳市工商 行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深 圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年 4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相 应的工商变更登记手续。 （十一）财务数据：截至2018年12月31日，总资产4,869,505万元，净资产 3,940,218万元；2018年度营业收入752,840万元，净利润149,571万元（数据未 经审计）。 （十二）机场集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次代建项目由本公司承担投资建设，由控股股东――机场集团代建，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。代建管理的主要内容包括：项目可研、申报、建设至保修期结束前的全过程，主要有项目可研、规划设计、用地申报、报批报建、勘察设计、施工管理、组织竣工验收及项目移交、结算审计、工程保修、向甲方征询需求等工作。 公司对机场集团的代建管理实施监督控制。公司制订项目预算目标，控制工程造价；参与项目设计审查和工程招标活动；监督审核与工程项目相关的经济合同；监督项目的施工进度和质量；按工程进度监督控制项目建设资金；严格审核项目设计变更和合同变更；参与项目竣工验收和决算；对工程预决算进行审计等。本项目基本情况如下： （一）深圳机场卫星厅工程 项目概况：卫星厅位于T3航站楼北侧,建筑面积23.5万平方米,用地面积16.3万平方米。建筑整体构型呈X型,建筑层高为四层，预计项目于2020年底建成投入使用。预计项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）。 （二）T3航站楼适应性改造项目 项目概况：T3航站楼适应性改造项目是对T3航站楼的各项配套设施和流程进行优化改造，具体改造内容包括：国际转国际场地、国际出发联检场地、国际转国内流程、 国内转国际流程、国内出发安检场地、国内远机位出发候机厅、卫生间优化、垃圾流线优化、货运流线优化、APM（捷运系统）站台优化、行李系统土建部分、T3卫星厅泊位引导系统。预计该项目投资额63,444万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本项目代建管理费定价综合考虑国家、省、市各相关代建费率标准，结合同行业扩建项目代建费率情况，参考深圳机场前期扩建项目（T3航站楼）代建费率。同时依据成本定价原则，代建管理费主要用于弥补机场集团在代建管理过程中发生的合理成本和费用，主要包括：本项目代建管理人员的工资、办公费用、项目评审费用等，定价符合公允性原则。 五、关联交易的主要内容 为满足机场扩建工程统一规划、统一建设的要求，依据行业惯例，公司采取委托代建方式由控股股东――机场集团代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目，以集中专业建设资源，提高效率，降低工程管理成本。委托代建费计费标准如下： （一）计算方法：代建管理费＝代建项目投资总额×代建管理费率（%）； （二）代建管理费率采取累进费率，即投资总额中5亿元以下（含）的部分代建管理费费率为1.8%，超过5亿元以上的部分代建管理费费率为1.2%； （三）投资总额的确定：以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额作为代建项目的投资总额。 （四）代建管理费规模测算 以可研报告估算投资总额710,614万元测算，该投资总额含卫星厅项目投资额647,170万元（剔除土地费用及建设期贷款利息）、T3航站楼适应性改造项目投资额63,444万元。公司应支付代建管理费暂定为8,827.37万元。投资总额最终以本项目实际的、经审计的工程决算金额为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，满足项目建设需要。 （二）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。 （三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2019年1月1日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类 关联交易的总金额约为3,465万元。主要包括：租赁费及水电费，卓怿贵宾厅资源 使用费，绿化费，油料费。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事黄亚英、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可， 并发表独立意见如下： （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相 关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董 事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的 决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认 为： 公司拟采取委托代建方式由控股股东――深圳市机场（集团）有限公司（以下 简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简 称“本项目”）具备必要性和可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式， 我国也已经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基建项目规 划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机 场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参照的机场行业惯例。深圳机场前期T3航站楼扩建项目等多个项目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则。 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。 （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 九、备查文件 （一）公司第七届董事会第八次临时会议决议 （二）独立董事关于关联交易事项的专门意见 （三）公司第七届监事会第五次临时会议决议 特此公告。 深圳市机场股份有限公司董事会 二�一九年一月二十五日