兴业证券股份有限公司关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 二�一八年现场检查报告 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：科陆电子 保荐代表人姓名：张吉翔 联系电话：021-38565732 保荐代表人姓名：李金城 联系电话：021-38565732 现场检查人员姓名：张吉翔、李金城、尹涵 现场检查对应期间：2018年度 现场检查时间：2018年12月20日、2018年12月27日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等： （2）查阅公司重大规章制度及完备情况； （3）查阅公司公开信息披露文件； （4）现场查看公司主要管理场所； （5）对上市公司部分高管进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 相关情况 见下文 “二、现 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 场检查发 现的问题 及说明” 之“3、对 外担保” 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 √ 件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √ 件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √ 务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （4）对上市公司部分高管进行访谈。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √ 交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） 相关情况 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 见下文 度、质量及发现的重大问题等 “二、现 场检查发 现的问题 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 及说明” 作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 之“3、对 外担保” 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 √ 一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √ 提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 √ 提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √ 价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 √ 合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查看公司公开披露信息文件； （2）查阅公司信息披露的相关制度： （3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况； （4）对信息披露相关人员进行访谈。 相关情况 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 见下文 “二、现 场检查发 现的问题 2.公司已披露的内容是否完整 及说明” 之“3、对 外担保” 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 相关情况 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 见下文 “二、现 场检查发 现的问题 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 及说明” 管理制度的相关规定 之“3、对 外担保” 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查阅会计师出具的文件； （3）查阅公司公开的信息披露文件； （4）对上市公司部分高管进行访谈。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √ 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √ 上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 相关情况 见下文 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 “二、现 形 场检查发 现的问题 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 及说明” 程序和披露义务 之“3、对 外担保” （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）对上市公司部分高管及有关人员进行访谈； （2）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况； （3）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料； （4）查阅公司公开的信息披露文件； （5）审阅与募投项目相关的信息披露文件。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √ 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √ 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 √ 与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： （1）对上市公司部分高管及相关人员进行访谈； （2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比； （3）查阅公司信息披露文件。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料； （3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）对上市公司部分高管及有关人员进行访谈； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录； （4）查看行业研究报告，关注行业相关动态。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求 √ 予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、募集资金使用 公司募集资金投资项目“新能源汽车和充电网络建设与运营项目”投资进度滞后于招股说明书披露进度。公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，公司董事会于2018年12月5日审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过90,000万元调整为不超过107,000万元。公司股东大会于2018年12月21日审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过90,000万元调整为不超过107,000万元。并分别于2018年12月21日和2018年12月24日将17,000万元募集资金转出募集资金专户。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条的规定。针对上述事项，保荐机构于2018年12月5日对科陆电子本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见，并于2018年12月27日对科陆电子出具了关注函。 2、业绩波动 公司2018年前三季度业绩较2017年同期有所下滑，主要原因：一方面，公司投资收益同比大幅减少。本报告期参股子公司上海卡耐南京基地尚在建设中，尚未实现规模 量产；另一方面，公司毛利率有所下降，主要原因：1）智能电网业务毛利率下降，主要系用电自动化及电能表产品统一招标价格出现下降；2）综合能源管理及服务的产品毛利率下降，主要系随着新能源车陆续落地开始计提折旧，但新能源车牌照、市场推广运营需要一定的时间，影响公司综合毛利率。 3、对外担保 截至现场检查报告出具日，公司尚未完成梳理、核查公司下属子公司对外担保情况。 4、商誉减值 公司存在大额商誉，现场检查就大额商誉是否需要计提减值和高管进行了沟通。沟通结果为2018年度将计提减值。 5、公司非公开发行公司债进展情况 公司已于2018年12月28日召开第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》、《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及其子议案。截至现场检查报告出具日，本次面向合格投资者非公开发行公司债券已通过公司股东大会审议。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司二�一八年现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 张吉翔 李金城 兴业证券股份有限公司 2019年1月25日