北京市天元律师事务所 关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2019）第037号 致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年1月25日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第七届董事会第二十次会议于2019年1月8日召开并作出决议召集本次股东大会，并于2019年1月9日通过指定披露媒体发出了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年1月25日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开，由公司董事长束龙胜先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2019年1月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年1月24日下午15:00至2019年1月25日下午15：00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共10人， 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份254,876,338股，占公司股份总数的36.858%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份13,099,500股，占公司股份总数的1.894%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数13,905,602股，占公司股份总数的2.011%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同 提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）审议通过了《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 表决结果：通过。 1.02选举束龙胜先生为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意254,881,838票，占出席会议有效表决权的95.114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意811,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的5.837%。 表决结果：通过。 1.03选举汪宇先生为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意254,881,838票，占出席会议有效表决权的95.114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意811,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的5.837%。 表决结果：通过。 1.04选举郭晨先生为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 1.05选举周超先生为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 表决结果：通过。 1.06选举何利先生为第八届董事会非独立董事 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 表决结果：通过。 （二）审议通过了《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》 2.01选举韦俊先生为第八届董事会独立董事 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 表决结果：通过。 2.02选举汪和俊先生为第八届董事会独立董事 表决情况：同意254,881,838票，占出席会议有效表决权的95.114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意811,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的5.837%。 表决结果：通过。 2.03选举韩旭女士为第八届董事会独立董事 表决情况：同意274,501,838票，占出席会议有效表决权的102.435%。 其中，中小投资者投票情况为：同意20,431,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的146.931%。 表决结果：通过。 （三）审议通过了《关于公司监事会提前换届选举股东代表监事的议案》 3.01选举曾滟女士为第八届监事会股东代表监事 表决情况：同意267,961,838票，占出席会议有效表决权的99.995%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,891,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的99.899%。 表决结果：通过。 3.02选举陈邦莲女士为第八届监事会股东代表监事 表决情况：同意267,961,838票，占出席会议有效表决权的99.995%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,891,602票，占出席会议中小投资者有效表决权的99.899%。 表决结果：通过。 （四）审议通过了《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》 表决情况：同意267,961,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.995%；反对14,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.005%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,891,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.899%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.101%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股 表决结果：通过。 （五）审议通过了《关于修订 相应条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意267,961,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.995%；反对14,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.005%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,891,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.899%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.101%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （六）审议通过了《关于修订 相应条款的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意267,961,838股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.995%；反对14,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.005%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,891,602股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.899%；反对14,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.101%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 四、结论意见 规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 谢发友 ______________ 杨君 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 2019年1月25日