股票代码：601919 股票简称：中远海控 公告编号：临2019-003 中远海运控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：2,043,254,870股 发行价格：3.78元/股 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、 本次发行履行的内部决策程序 2017年10月30日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。 2017年12月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行方案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。 2018年10月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。 2018年12月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会暨2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》，公司将本次非公开发行股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。 2、 本次发行履行的外部监管审批程序 2017年12月13日，国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。 2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。 （二）本次发行情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3、发行数量：2,043,254,870股。 4、发行价格：3.78元/股。 5、募集资金总额：7,723,503,408.60元。 6、发行费用（含增值税）：20,929,325.49元。 7、募集资金净额：7,702,574,083.11元。 8、锁定期：中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。 9、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 10、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。（三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的I3SED号《验资报告》，上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。 2019年1月21日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年1月21日，发行人共计募集资金7,723,503,408.60元，扣除发行费用20,929,325.49元（含增值税）后，发行人实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。 2、股份登记情况 本次非公开发行新增A股股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见 1、 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商瑞银证券认为： 发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市通商律师事务所认为： 发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行的发行对象及其认购情况如下表所示： 序 发行对象 发行数量 发行金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 1 中国远洋海运集团有限公司 1,021,627,435 3,861,751,704.30 36 2 东方航空产业投资有限公司 224,867,724 849,999,996.72 12 3 宁波梅山保税港区信达盈新 132,275,132 499,999,998.96 12 投资合伙企业（有限合伙） 4 中国国有企业结构调整基金 119,047,619 449,999,999.82 12 股份有限公司 5 中船投资发展有限公司 113,756,613 429,999,997.14 12 6 国新央企运营（广州）投资 113,756,613 429,999,997.14 12 基金（有限合伙） 7 上海振华重工（集团）股份 111,111,111 419,999,999.58 12 有限公司 8 青岛港金融控股有限公司 105,820,105 399,999,996.90 12 9 光大金瓯资产管理有限公司 100,992,518 381,751,718.04 12 合计 2,043,254,870 7,723,503,408.60 - 本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中：中国远洋海运集团有限公司本次认 购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 （二）发行对象情况 1、中国远洋海运集团有限公司 公司名称 中国远洋海运集团有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 注册资本 1,100,000万元 法定代表人 许立荣 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务； 海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、 经营范围 钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信 息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 1,021,627,435股 限售期 发行结束之日起，36个月内不得转让 关联关系： 发行人间接控股股东 2、东方航空产业投资有限公司 公司名称 东方航空产业投资有限公司 注册地址 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室 注册资本 400,000万元 法定代表人 席晟 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新， 经营范围 委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 224,867,724股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2603 执行事务合伙人 信达资本管理有限公司（委派代表：张长意） 实业投资、资产管理、投资管理、股权投资及相关咨询服务。（未 经营范围 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务） 认购数量 132,275,132股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 注册资本 13,100,000万元 法定代表人 朱碧新 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企 业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 经营范围 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 认购数量 119,047,619股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 5、中船投资发展有限公司 公司名称 中船投资发展有限公司 注册地址 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19 号312室 注册资本 600,000万元 法定代表人 李朝坤 对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务）， 国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 经营范围 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 认购数量 113,756,613股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 6、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 公司名称 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限 办公用途）（JM） 执行事务合伙人 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表：刘学诗） 经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 113,756,613股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 7、上海振华重工（集团）股份有限公司 公司名称 上海振华重工（集团）股份有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号 注册资本 439,029.4584万元 法定代表人 朱连宇 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、 工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理； 自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从 经营范围 事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装 建设工程施工。（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检 及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后 开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 认购数量 111,111,111股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 8、青岛港金融控股有限公司 公司名称 青岛港金融控股有限公司 注册地址 山东省青岛市市北区港寰路58号甲3层 注册资本 500,000万元 法定代表人 郑明辉 【以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管 理】（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担 经营范围 保、代客理财等金融服务）；咨询与顾问服务，信息数据分析与应 用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 认购数量 105,820,105股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 9、光大金瓯资产管理有限公司 公司名称 光大金瓯资产管理有限公司 注册地址 温州市海事路17号205室 注册资本 100,000万元 法定代表人 康龙 参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人 经营范围 民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相 关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。 认购数量 100,992,518股 限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让 关联关系 无关联关系 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下： 持有有限售 序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）条件的股份 数量 1 中国远洋运输有限公司注 4,557,594,644 44.61 0 2 HKSCCNOMINEESLIMITED 2,580,600,000 25.26 0 3 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 3.00 0 4 中国证券金融股份有限公司 305,467,277 2.99 0 5 武汉钢铁（集团）公司 250,000,000 2.45 0 6 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 2.00 0 持有有限售 序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）条件的股份 数量 7 中国核工业集团公司 72,000,000 0.70 0 8 中央汇金资产管理有限责任公司 54,466,500 0.53 0 9 香港中央结算有限公司 43,389,145 0.42 0 10 茂名凯雷投资管理有限公司 19,351,129 0.19 0 注：截至2018年9月30日，中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股，占发行人已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCCNOMINEESLIMITED持股总数中。中国远洋运输有限公司及其所属公司合并持有发行人股份共计45.47%。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 持有有限售 序号 股东名称 持股总数（股）持股比例（%）条件的股份 数量 1 中国远洋运输有限公司 4,557,594,644 37.18 0 2 HKSCCNOMINEESLIMITED 2,580,600,000 21.05 0 3 中国远洋海运集团有限公司 1,021,627,435 8.33 1,021,627,435 4 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 2.50 0 5 中国证券金融股份有限公司 305,990,519 2.50 0 6 武汉钢铁（集团）公司 250,000,000 2.04 0 7 东方航空产业投资有限公司 224,867,724 1.83 224,867,724 8 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 1.66 0 9 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙 132,275,132 1.08 132,275,132 企业（有限合伙） 10 中国国有企业结构调整基金股份有限 119,047,619 0.97 119,047,619 公司 注：中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股，占发行人已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCCNOMINEESLIMITED持股总数中。本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司直接持有发行人1,021,627,435股股份，并通过中国远洋运输有限公司及其所属公司持有发行人4,645,229,644股股份，合计持有发行人5,666,857,079股股份，占本次发行完成后发行人总股本的46.22%。 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股2,043,254,870股，总股本增至12,259,529,227股，中国远洋海运集团有限公司仍为公司的间接控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变化的情况如下： 本次非公开发行前 本次非公开发行后 （截至2018年9月30日） 本次变动 （截至本次非公开发行股权登 类别 记日） 股份数量 所占比例 股份数量 股份数量 所占比例 （股） （%） （股） （股） （%） 无限售条件 10,216,274,357 100.00 -10,216,274,357 83.33 股份 其中：A股 7,635,674,357 74.74 - 7,635,674,357 62.28 H股 2,580,600,000 25.26 - 2,580,600,000 21.05 有限售条件 - -2,043,254,870 2,043,254,870 16.67 股份 其中：A股 - -2,043,254,870 2,043,254,870 16.67 H股 - - - - - 合计 10,216,274,357 100.002,043,254,87012,259,529,227 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。 （二）对公司业务结构的影响 本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。 （三）对公司治理的影响 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2018年9月30日，中远海运集团及其所属公司合并持有本公司权益共计45.47%，是本公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后，中远海运集团及其所属公司持有本公司权益的比例调整为46.22%，仍然保持本公司间接控股股东的地位。因此，本次非公开 发行不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次非公开发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司关联交易和同业竞争的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行有关审批程序和信息披露义务，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（联席主承销商） 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建 保荐代表人： 魏先勇、余燕 项目协办人： 冯�Q 项目成员： 吴占宇、许滢、方磊、谢辞、莫太平、李丹、颜洁、刘 思琦、李梦竹 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及 28层 联系电话： 010-65051166 （二）联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 钱于军 项目成员： 张阳、唐晓磊、许宁、杨晶晶、宋忆非、刘婷、李颖婕、 刘大路、冯星磊 办公地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15 层 联系电话： 010-58328888 联系传真： 010-58328964 （三）发行人律师 北京市通商律师事务所 事务所负责人： 吴刚 经办律师： 张小满、张健 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 联系电话： 010-65693399 联系传真： 010-65693838 （四）发行人审计及验资机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 叶韶勋 经办注册会计 董秦川、罗燕 师： 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话： 010-65542288 联系传真： 010-65547190 七、上网公告附件 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次非公开发行股票出具 的相关验资报告； 2、中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份 有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告； 3、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书； 4、中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。 中远海运控股股份有限公司董事会 二零一九年一月二十五日