葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2019-004 葫芦岛锌业股份有限公司 关于公司大股东向公司提供借款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.2013年12月30日，为尽快推进《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》的执行，公司与大股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（以下简称“葫芦岛有色”）签订《借款协议》，葫芦岛有色向公司提供无息借款10.5亿元，借款期限为6个月（详见2014年1月2日巨潮资讯网《关于公司收到控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款的公告》）。 2018年12月28日，经公司与葫芦岛有色协商，就公司未归还的1亿元借款签署《借款展期协议》，借款期限为6个月，自2019年1月1日至2019年6月30日止，借款按照人民银行同期贷款基准利率收取利息。（详见2018年12月29日巨潮资讯网《关于公司大股东借款展期的关联交易公告》）。 2019年1月22日，经公司与葫芦岛有色协商，为支持公司发展，葫芦岛有色拟再向公司新增借款人民币0.5亿元，并就公司前期尚未归还借款1亿元，合计借款余额人民币1.5亿元签订《借款协议》，借款期限为66个月，自2019年2月12日至2024年8月12日止，借款按照人民银行公布的金融机构年同期贷款基准利率按月收取利息。该协议内容需经公司股东大会批准，本协议生效后，双方于2018年12月28日就公司未归还的1亿元借款签署的《借款展期协议》终止执行。 2.关联关系的说明：葫芦岛有色为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3.公司于2019年1月24日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司大股东向公司提供借款的关联交易议案》。关联董事回避表决，非关联董事张廷安、郑登渝、刘德祥一致同意上述议案，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5.根据《深交所股票上市规则》的规定，本次公司关联交易议案需提交2019年第一次临时股东大会审议，与此项关联交易有利害关系的关联人将回避表决。二、关联方基本情况 单位名称：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 住 所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 法定代表人：于洪 注册资本：55,600万元 主营业务：有色金属冶炼，加工及综合利用产品（精锌、铜、铅）销售；经营货物及技术进出口。 最近一年财务概况：截止2017年12月31日，总资产87,388万元；净资产 -24,199万元；主营业务收入607万元，净利润-3582万元。 与上市公司的关联关系：为公司控股股东，不存在失信被执行人情况。 三、关联交易标的基本情况 公司大股东葫芦岛有色向公司提供借款1.5亿元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 借款按照人民银行公布的金融机构年同期贷款基准利率按月收取利息；借款利息以借款金额为基数进行计算。 五、关联交易协议的主要内容 （1）借款币种及金额：借款人民币总额1.5亿元。 （2）借款用途：补充流动资金。 （3）借款期限：借款期限为66个月。 （4）借款利率：借款按照人民银行公布的金融机构年同期贷款基准利率按月收取利息。 （5）还款安排：在借款期限内，公司可根据实际情况提前偿还全部或部分上述借款。 六、关联交易目的和影响 1．公司接受大股东葫芦岛有色借款，是为了补充公司流动资金的需要。 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 2．本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司及全体股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年年初至今，公司与葫芦岛有色展期借款1亿元。（经2018年12月28日公司第九届董事会第十四次会议审议通过）。 八、独立董事事前认可和独立意见 1．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可：我们认为，本次借款是为满足公司的资金需求，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。 2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见：我们认为：本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。 九、备查文件 1．公司第九届董事会第十五次会议决议。 2.公司与葫芦岛有色签署的《借款协议》。 3．独立董事独立意见。 特此公告。 葫芦岛锌业股份有限公司董事会 2019年1月24日