苏宁易购集团股份有限公司 关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年12月28日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（具体内容详见公司2018-157、2018-158号公告）。2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求，经公司2019年1月24日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，具体情况如下： 一、修订前回购股份事项的概述 1、2018年11月23日公司召开第六届董事会第三十二次会议、2018年12月12日公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改 的议案》，公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。 2、2018年12月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》，公司独立董事发表了明确同意意见；公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。 公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份 本次回购股份预案之日起12个月内。 3、2019年1月3日公司公告《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 4、2019年1月10日公司公告《关于回购部分社会公众股份的报告书》、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。 二、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》的具体说明 （一）回购股份的目的及用途 原方案内容： 公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。 本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕。）等法律法规允许的其他情形。 修订后内容： 公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。 （二）回购股份的相关条件 公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件： 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 （三）用于回购的资金来源 原方案内容： 公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。 修订后内容： 公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。 （四）回购股份的价格、价格区间或定价原则 原方案内容： 为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 修订后内容： 为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （五）回购股份的实施期限 原方案内容： 回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的， 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票 （1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。 修订后内容： 回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票 （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 四、独立董事关于公司修订《回购部分社会公众股份的预案》的独立意见 根据《公司法》、《实施细则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为苏宁易购集团股份有限公司独立董事，对公司修订《回购部分社会公众股份的 1、公司董事会修订《回购部分社会公众股份的预案》的相关内容，符合《公司法》、《实施细则》以及《公司章程》等相关规定。 2、公司董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。 独立董事一致同意公司董事会对《回购部分社会公众股份的预案》的相关内容修订。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第三十七次会议决议； 2、公司第六届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的独立意见 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2019年1月25日