苏宁易购集团股份有限公司 关于回购部分社会公众股份的方案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股（含），若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。 3、风险提示： （1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。 （2）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。 （3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。 为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年12月28日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（具体内容详见公司2018-157、2018-158号公告）。2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易 则》的相关要求，经公司2019年1月24日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，修订后的方案如下： 一、回购的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。 （二）回购股份的相关条件 公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 （三）回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。 （四）用于回购的资金来源 公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。 （五）回购股份的价格、价格区间或定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆 购价格上限。 （六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 3、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （七）回购股份的实施期限 回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票 （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、在本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为3,333.33万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下： 假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 单位：股 股份类别 回购前 回购后 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份3,400,790,514 36.53% 3,434,123,847 36.89% 无限售条件股份5,909,249,141 63.47% 5,875,915,808 63.11% 总股本 9,310,039,655 100.00% 9,310,039,655 100.00% 2、在本次回购资金总额最高不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为6,666.67万股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下： 假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 单位：股 股份类别 回购前 回购后 股份数量 比例 股份数量 比例 有限售条件股份3,400,790,514 36.53% 3,467,457,181 37.24% 无限售条件股份5,909,249,141 63.47% 5,842,582,474 62.76% 总股本 9,310,039,655 100.00% 9,310,039,655 100.00% （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年9月30日，公司总资产1,890.43亿元、归属于上市公司股东 限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.53%、1.22%、0.91%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 如前所述，若按照回购数量约6,666.67万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张近东先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在第六届董事会第三十五次会议审议（2018年12月28日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 公司董事、监事、高级管理人员在第六届董事会第三十七次会议审议 （2019年1月24日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 2019年1月14日，公司接到实际控制人、控股股东张近东先生的一致行动人苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）发来的告知函，苏宁控股集团计划通过大宗交易方式受让苏宁易购集团股份有限公司2014年员工持股计划持有的全部公司股份61,056,374股，占公司总股本比例0.66%，2019年1月18日，公司收到苏宁控股集团发来的告知函，截至本函出具日，本次增持计划已实施完毕，苏宁控股集团通过大宗交易增持公司股份61,056,374股，占公司总股本比例的0.66%。（具体内容详见2019-008号《关于大股东增持股份计划的公告》、2019-010号《关于大股东增持股份计划实施完成暨2014年员工持股计划出售完毕的公告》） 实际控制人未有增减持计划。 （十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提 议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用） 不适用 （十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用） 不适用 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本 次回购股份预案之日起12个月内。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。 （十四）防范侵害债权人利益的相关安排 截至2018年9月30日，公司总资产1,890.43亿元、归属于上市公司股东 的净资产817.49亿元、流动资产1,097.45亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.53%、1.22%、0.91%，公司将拥有足够的资金支付本 次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。 本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不涉及公司已发行13苏宁债、18苏宁债01、18苏宁债02、18苏宁债03、18苏宁债04、18苏宁债05、18苏宁债06和18苏宁债07债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。 （十五）关于办理回购股份相关事宜的授权 董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等； 3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购 有关的其他事宜； 份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 5、决定聘请相关中介机构； 6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购的审议及实施程序 1、2018年11月23日公司召开第六届董事会第三十二次会议、2018年12 月12日公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改 的议案》，公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。 2、2018年12月28日公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于回购部分社会公众股份的预案》，本预案无需提交股东大会审议。公司 独立董事发表了明确同意意见。 3、2018年12月28日公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。 4、2019年1月3日公司公告《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 5、2019年1月10日公司公告《关于回购部分社会公众股份的报告书》、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社 会公众股份的法律意见书》。 6、2019年1月24日公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过 《关于修订 的议案》，本次审议无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意意见，并公告了《北京市金杜律师事 务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项 的法律意见书》。 7、2019年1月24日公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于修订 的议案》。 1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。 2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。 3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。 四、备查意见 1、公司第六届董事会第三十五次会议决议。 2、公司第六届监事会第十八次会议决议。 3、独立董事关于回购部分社会公众股份预案的独立意见。 4、公司第六届董事会第三十七次会议决议。 5、公司第六届监事会第十九次会议决议。 6、独立董事关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的独立意见。 7、北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书。 8、北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书。 特此公告。 董事会 2019年1月25日