证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-004 深圳市机场股份有限公司 第七届监事会第五次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第七届监事会第五次临时会议于2019年1月25日16:30在深圳宝安国际机场T3商务办公楼A座702会议室召开,本次会议通知已于2019年1月22日发送各位监事。会议应到监事3人，实到3人，吴悦娟、张子胜、田立新监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴悦娟主持，审议并逐项表决通过如下议案： 1.关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案； 公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）连续多年为公司提供财务报表和内部控制审计服务，瑞华在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留意见审计报告，公司与瑞华不存在重要意见不一致的情况。 鉴于瑞华审计团队已连续多年为公司提供审计服务，2018年，公司通过公开招标方式选聘会计师事务所，最终天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）中标。经过审查，公司认为天职国际拥有较强的实力和专业服务能力，具有丰富的审计经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力。公司决定聘请天职国际为公司2018年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年，费用为人民币80万元（含差旅费）。 公司监事会对该事项出具审核意见如下：公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，天职国际拥有国有特大型企业审计业务等国家实施资质管理的执业资质，能够满足公司未来业务的发展和未来审计的需要，不存在损害公司 利益和股东利益的情形。 本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2.关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易议案； 监事会认为：公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参照的机场行业惯例。深圳机场前期T3航站楼扩建项目等多个项目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则，不会损害公司和中小股东利益。 公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与控股股东－机场集团及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 3.关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易议案； 监事会认为：深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工 作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司进行全链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。 本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与航空城运管公司之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 4.关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易议案； 监事会认为：机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集团签订委托管理协议，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理，该协议于2018年12月31日到期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商业资产进行统一运营管理，现拟对GTC委托运营管理部分内容进行调整，GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责管理GTC广告资源和公共服务及保障。将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。委托运营管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。 委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。公司对本关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了关联交易的表决；公司与控股股东－机场集团及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 5.关于2018年度超额关联交易追认的议案。 2018年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2018年初的预计范围，监事会认为：2018年度日常关联交易实际发生额超出预计金额是公司正常经营活动的需要，由于关联人业务增加，公司向关联人收取的广告经营费等增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。公司关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 上述第一项议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市机场股份有限公司监事会 二�一九年一月二十五日