根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易议案》等四项关联交易事项相关材料，在分别全面了解四项事项的情况后，我们本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见： 一、关于深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目委托代建管理的关联交易意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为： 公司拟采取委托代建方式由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代建深圳机场卫星厅工程及T3航站楼适应性改造项目（以下简称“本项目”）具备必要性和 可行性。代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善的代建制度。机场集团具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；本项目复杂程度高，技术难度大，安全要求高，由机场集团代建管理能够在设计、施工、运行配合等方面实现统一协调，有效集中专业资源，满足项目专业化、高品质的建设需要。本项目采取委托代建管理模式有可参照的机场行业惯例。深圳机场前期T3航站楼扩建项目等多个项目也采取委托代建方式，能够有效提高建设效率，降低工程管理成本，代建协议得到严格执行。因此本项目委托机场集团实施工程代建管理具备可行性。项目代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，主要用于弥补机场集团在代建管理实施过程中发生的合理成本和费用，符合公允性原则。 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。 （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 二、关于深圳机场T3航站楼商业资源委托经营管理的关联交易意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为： 深圳机场航空城运营管理有限公司（以下简称“航空城运管公司”）为机场集团全资子公司，是机场集团下属专业的商业资产运营与管理机构，负责机场集团持有型商业资产的统筹规划、产品定位策划与运营管理、商业项目的招商及营销推广工作。航空城运管公司对深圳机场范围内的商业业务运营较为熟悉，目前已积累了一定的机场商业规划、招商及经营管理经验，掌握了较为丰富的商业客户资源，具备专业的商业规划、招商及经营管理能力。鉴于此，公司将T3商业资源委托航空城运管公司进行全链条一体化管理，借助其在商业综合体招商组织、运营管理等方面的专业优势，有助于促进深圳机场商业资源价值和服务品质的可持续提升。同时，也是公司作为专业机场运营商，实现从经营型机场向管理型机场转变的重要战略举措。 本项目委托费用标准综合考量行业及深圳市城市综合体委托经营的市场价格标准确定，并设置激励机制，定价政策能够符合公允性原则，能够确保合理实现商业资源价值最大化，符合公司和全体股东的利益。 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。 （五）上述关联交易与航空城运管公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 三、关于调整GTC委托运营管理部分内容的关联交易意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为： 机场集团为深圳机场T3航站楼配套附属设施综合交通换乘中心（以下简称“GTC”）的资产和运营主体，公司前期与机场集团签订委托管理协议，机场集团将GTC的经营性资源和公共服务及保障整体委托公司进行管理，该协议于2018年12月31日到期。鉴于机场集团已成立专业的商业管理机构，并对其持有型商业资产进行统一运营管理，现拟对GTC委托运营管理部分内容进行调整，GTC商业、办公用房资源交由机场集团自营，公司负责 管理GTC广告资源和公共服务及保障。将GTC的服务保障及设施统一委托公司进行管理能够实现GTC与T3航站楼公共服务一体化管理，统一公共服务标准，增强旅客整体体验，提升服务保障资源效率。委托运营管理部分内容调整后将有利于公司更专注于GTC安全服务保障水平与运行管理效率的提升，同时机场集团可以实现相关资源的统一专业化管理，最大化提升资源管理水平和资源价值，且能为公司带来一定收益，因此该项交易具备必要性。 委托管理价格采用成本加成原则定价，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，机场集团按照GTC日常运营管理成本与GTC广告收入的差额，并考虑一定的利润，向公司支付委托管理费。定价政策能够符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。 （四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。 （五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。 （六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 四、关于2018年度超额关联交易追认的意见 （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。 （二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据； （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为： 1.公司将2018年度超额关联交易事项事前知会了我们,提供相关资料并进行了充分沟通,获得我们的认可,并同意将上述议案提交董事会审议。 2.公司在实际经营当中，由于关联人业务增加，公司向关联人收取的广告经营费、租赁费用等增加，导致实际交易金额超出预计发生金额。 3.本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。 我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。 独立董事签名：黄亚英、沈维涛、赵波 2019年1月25日