启迪桑德环境资源股份有限公司 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署 《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司将与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》，财务公司在其经营范围内向公司提供一系列金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币伍亿元,经公司股东大会审议通过后12个月内有效。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司为公司向财务公司申请的综合授信额度提供全额担保。 2、公司于2019年1月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署 暨关联交易的议案》，本次关联交易尚需提交2019年第一次临时股东大会审议批准。 一、关联交易概述 1、为进一步拓宽融资渠道，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）将与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、结算服务、统一综合授信服务及其他金融服务。财务公司向公司及控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币伍亿元，经公司股东大会审议通过后12个月内有效。公司间接控股股东启迪控股股份有限公司为公司向财务公司申请的授信额度提供全额担保。 2、财务公司为公司实际控制人清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，财务公司为公司关联法人，公司与其交易事项构成了关联交易。 弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及一致同意本议案的独立意见。本次关联交易还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：清华控股集团财务有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层 法定代表人：张文娟 注册资本：人民币300,000万元 统一社会信用代码：9111010833557097XM 金融许可证机构编码：L0210H211000001 成立日期：2015年04月13日 营业期限：2015年04月13日至长期 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 主要股东和实际控制人：清华控股有限公司出资人民币300,000万元，持有财务公司100%股权。 2、财务公司的主要财务指标 截至2017年12月31日，财务公司经审计的资产总额125.84亿元，负债总额93.56亿元，净资产32.28亿元；2017年度营业收入2.07亿元，利润总额1.76亿元，净利润1.31亿元。 年全年实现营业收入2.87亿元，实现利润总额2.46亿元，实现税后净利润1.86亿元。 3、与公司的关联关系 鉴于公司实际控制人为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，财务公司为清华控股的全资子公司，本次交易构成公司的关联交易。 4、履约能力分析 清华控股集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，2015年4月7日领取了《金融许可证》。财务公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易可正常履约。财务公司未被列入失信被执行人名单。 三、关联交易标的基本情况 财务公司在经营范围内向公司提供存款服务、结算服务、统一综合授信服务及其他金融服务。 四、交易的定价政策及定价依据 1、公司在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。 2、公司在财务公司的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。 3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。 五、关联交易协议的主要内容 公司将与财务公司签署《金融服务协议》主要条款如下： （一）协议签署方 甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司 乙方：清华控股集团财务有限公司 （二）服务内容 乙方向甲方提供以下金融服务： 1、存款服务： （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款 2、结算服务： （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务； 3、统一综合授信服务： （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供统一综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的统一综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务； （2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率； （3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供统一综合授信服务； （4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （三）交易限额 1、存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币伍亿元。 2、统一综合授信服务：2019-2020年度乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。 3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。 （四）协议的生效 本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。 六、涉及关联交易的其他安排 为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。 七、关联交易目的和影响 本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。 定价遵循凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告披露日，公司与清华控股有限公司及其关联企业累计已发生的日常经营关联交易的总金额合计为人民币0元（不含本公告所述关联交易事项金额）。 九、独立董事事前认可意见与独立意见 公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见： 1、财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。 2、公司在财务有限公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；公司在财务有限公司的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。 3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。 4、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 我们同意公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，同时本次关联交易事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 十、备查文件 1、第九届董事会第十二次会议决议； 2、第九届监事会第九次会议决议； 3、独立董事的事前认可意见与独立意见； 4、《金融服务协议》。 特此公告。 二零一九年一月二十五日