证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2019-015 北京中石伟业科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第三届董事会第一次会议于2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，以电话、口头等方式向全体董事送达，并于2019年1月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 2、本次会议应到董事9人，实到董事9人。 3、会议由半数以上董事共同推举吴晓宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事审议和表决，选举吴晓宁先生为第三届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。（吴晓宁先生简历详见附件） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关规范性法律文件的规定并结合公司第三届董事会成员的相关情况，公司董事会继续下设战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；各个委员会的委员及召集人情况如下： 委员会名称 召集人 成员 审计委员会 王需如 叶露、程文龙 战略委员会 吴晓宁 叶露、陈钰、吴憾、BAIJIE（白杰） 提名委员会 BAIJIE（白杰） 程传龙、程文龙 薪酬与考核委员会 程文龙 叶露、王需如 各专门委员会任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满日止。（上述专门委员会委员简历见附件） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、逐项审议通过了《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》 （1）根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会同意，聘任叶露女士为公司总经理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会同意，聘任陈钰先生为公司第三届董事会秘书。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）经公司总经理提名，聘任程传龙先生、陈钰先生、朱光福先生及陈曲先生为公司副总经理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（聘任每一位高级管理人员的表决均获全票通过）。 （4）根据《公司章程》及相关规范性法律文件的规定，经公司董事会同意，聘任叶露女士为公司财务负责人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止，公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一。（上述高级管理人员简历见附件） 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。 4、审议通过了《关于高级管理人员薪酬标准的议案》。 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况拟定后提交公司董事会审定。薪酬构成包括基本薪酬、社会保险、住房公积金、绩效薪酬、年终奖和奖惩等；基本年薪根据所担任岗位的重要程度、该职位在行业中的薪酬水平、本人的资历和能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬、年终奖及奖惩等结合公司年度经营业绩，进行综合考核，在上一年度结束后发放或处以罚金；社会保险、住房公积金和福利根据相关法规结合公司实际情况发放。公司高级管理人员绩效奖励和年终奖与公司年度经营业绩及考核而定，具有不确定性，实际支付金额会有浮动。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 公司董事会同意聘任张伟娜女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。（张伟娜女士简历详见附件） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议 2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见 特此公告。 北京中石伟业科技股份有限公司 董事会 2019年1月25日 附件：第三届董事会董事、专门委员会委员简历： 吴晓宁先生，生于1958年，本科学历，毕业于北京邮电学院，中国国籍，无永久境外居留权。曾任电子工业部716厂设计所助理工程师，中国电子系统工程总公司技术处工程师。1997年4月创建本公司，历任公司副总经理、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。2012年12月至今任公司董事长。 截止本公告披露日，吴晓宁先生持有公司股份38,995,049股，占公司总股本24.75%。公司控股股东为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾，合计持有公司87，604，171万股股份，持股比例合计为55.60%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。吴晓宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 叶露女士，生于1956年，本科学历，毕业于华中理工大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国电子系统工程公司工程师，电子工业部七所北京办事处主任。1997年4月创建本公司，历任公司总经理、副董事长、董事长。2012年12月至今任公司董事、总经理，2015年5月至今任公司副董事长、总经理。 截止本公告披露日，叶露女士持有公司股份39,105,122 股，占公司总股本24.82%。公司控股股东为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾，合计持有公司87，604，171万股股份，持股比例合计为55.60%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。叶露女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 吴憾先生，生于1985年，本科学历，毕业于温莎大学，加拿大国籍。曾任加拿大WOWtv电视台制作部导播、制片人，北京旭弈和广告有限公司客户部客户经理，北京翰兆广告有限公司编辑部新媒体总监。2014年9月至今任公司董事，2015年7月至今任公司市场总监。 截止本公告披露日，吴憾先生持有公司股份9,504,000股，占公司总股本6.03%。公司控股股东为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾，合计持有公司87，604，171万股股份，持股比例合计为55.60%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。吴憾先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 陈钰先生，生于1971年，本科学历，毕业于西安电子科技大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京国营798工厂生产计划员、北京松下精密电容有限公司生产经理、北京罗莱克电子控制系统有限公司副总经理、深圳精控实业发展有限公司常务副总经理；2002年8月加入本公司，历任物控中心经理、副总经理；2012年9月至今任公司副总经理、董事会秘书，2015年12月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截止本公告披露日，陈钰先生持有公司股份698,752股，占公司总股本0.44%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。陈钰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 程传龙先生，生于1967年，硕士研究生学历，毕业于中欧国际工商学院、清华大学，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任浪潮集团有限公司职员，浪潮集团有限公司北京分公司副总经理，浪潮集团有限公司集团副总裁，北京创新科科技股份有限公司副总经理，北京同有飞骥科技股份有限公司副总经理。2014年11月加入公司，任公司副总经理。 截止本公告披露日，程传龙先生持有公司股份640,000股，占公司总股本0.41%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。程传龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 孟祥萌女士，生于1982年，本科学历，毕业于河北师范大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任豪景投资集团总经理办公室职员，北京智诚盛景创业投资有限公司监事会监事长，现任北京盛景未名创业投资中心管理委员会执行事务合伙人委派代表。2014年9月至今任公司董事。 截止本公告披露日，孟祥萌女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。孟祥萌女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 王需如先生，生于1968年，本科学历，1987年7月毕业于大连理工大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任鞍山电子陶瓷有限公司工艺员、鞍山高温元件厂项目工程师、鞍山中惠会计师事务所审计员、鞍山大道会计师事务所副主任会计师、岳华会计师事务所辽宁分所副主任会计师，2008年6月至今任瑞华会计师事务所审计五部合伙人，2017年5月兼任上海圣康达企业发展有限公司监事，2017年12月至今兼任上海亚朵酒店管理股份有限公司独立董事。 截止本公告披露日，王需如先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。王需如先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 BAIJIE（白杰）先生，生于1968年，博士学历，1992年4月毕业于日本广岛大学，日本国籍，拥有中国、日本永久境外居留权。曾任南昌大学电子科学系助教、广岛大学机械系助理教授、日立汽车新技术开发中心高级工程师、美国德尔福（日 本）高级系统总成工程师、德国大陆公司（日本）部门主管助理、东风汽车公司技术中心研究部长，2014年7月至今任同济大学汽车学院教授，2016年8月至今兼任苏州豪米波技术有限公司董事长。 截止本公告披露日，BAIJIE（白杰）先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。BAIJIE（白杰）先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 程文龙先生，生于1969年，博士学历，1999年9月毕业于中国科学技术大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任日本九州大学访问学者、日本东京农工大学访问学者，1996年8月至2014年6月任中国科学技术大学助教、讲师、副教授，2014年6月至今任中国科学技术大学教授，2008年6月至今兼任安徽省制冷学会副秘书长、副理事长，2008年6月兼任全固燃烧节能净化标准化技术委员会委员，2016年6月兼任中国机械工程学会流体工程分会常务委员，2016年6月兼任中国制冷学会理事，2016年6月至今兼任南京能冠节能科技有限公司法人、董事长，2018年6月至今兼任低温技术安徽重点实验室学术委员会委员。 截止本公告披露日，程文龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。程文龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 高级管理人员简历： 叶露女士，生于1956年，本科学历，毕业于华中理工大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中国电子系统工程公司工程师，电子工业部七所北京办事处主任。1997年4月创建本公司，历任公司总经理、副董事长、董事长。2012年12月至今任公司董事、总经理，2015年5月至今任公司副董事长、总经理。 截止本公告披露日，叶露女士持有公司股份39,105,122股，占公司总股本24.82%。公司控股股东为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾，合计持有公司87，604，171万股股份，持股比例合计为55.60%，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。叶露女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 陈钰先生，生于1971年，本科学历，毕业于西安电子科技大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京国营798工厂生产计划员、北京松下精密电容有限公司生产经理、北京罗莱克电子控制系统有限公司副总经理、深圳精控实业发展有限公司常务副总经理；2002年8月加入本公司，历任物控中心经理、副总经理；2012年9月至今任公司副总经理、董事会秘书，2015年12月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 截止本公告披露日，陈钰先生持有公司股份698,752股，占公司总股本 0.44%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。陈钰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 程传龙先生，生于1967年，硕士研究生学历，毕业于中欧国际工商学院、清华大学，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任浪潮集团有限公司职员，浪潮集团有限公司北京分公司副总经理，浪潮集团有限公司集团副总裁，北京创新 科科技股份有限公司副总经理，北京同有飞骥科技股份有限公司副总经理。2014年11月加入公司，任公司副总经理。 截止本公告披露日，程传龙先生持有公司股份640,000股，占公司总股本0.41%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。程传龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 陈曲先生，生于1968年，本科学历，毕业于上海交通大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任青岛钢铁股份有限公司技术员，东莞捷泰电子有限公司制造部经理、资财部经理。2003年9月加入公司，历任研发部经理、材料事业部经理；2012年9月至今任公司副总经理。 截止本公告披露日，陈曲先生持有公司股份955,360股，占公司总股本 0.61%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。陈曲先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 朱光福先生，生于1969年，本科学历，毕业于西安电子科技大学，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京国营798工厂市场部职员。1997年4月加入公司，历任销售部经理、中石新业（已注销）总经理、市场部经理、滤波器事业部经理；2012年9月至今任公司研发部经理、副总经理。 截止本公告披露日，朱光福先生持有公司股份869,394股，占公司总股本0.55%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。朱光福先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情 形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 证券事务代表简历： 张伟娜，女，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权，硕士学历。具有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，曾就职于朗致集团有限公司企划部、总裁办。2014年9月加入公司，任公司证券事务代表。 截止本公告披露日，张伟娜女士持有公司股份25,500股，占公司总股本0.02%，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东无关联关系。朱光福先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。 董事会秘书及证券事务代表联系方式： 电话：010-67860832 传真：010-67860291 电子信箱：info@jones-corp.com 联系地址：北京市北京经济技术开发区东环中路3号