证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2019-006 上海荣泰健康科技股份有限公司 关于回购股份预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况： 回购资金总额不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元；结合近期股价，回购股份的价格为不超过人民币39元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起12个月内；回购股份将用于股权激励计划。 回购资金来源： 公司自有资金或自筹资金。 相关股东是否存在减持计划： 公司持股5%以上股东及一致行动人苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天盘九鼎”）、苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天胥九鼎”）未来存在减持计划。 公司高级管理人员徐益平未来存在减持计划。 相关风险提示: 1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 5、本次回购股份将用于股权激励，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或 外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励的风险。 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 一、回购预案的审议及实施程序 （一）董事会审议情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，于2019年1月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司拟以不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元的自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购的股份拟用于股权激励计划。回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。 （二）本回购股份的预案尚须提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过后方可实施。公司将于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007)。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司董事会决定以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）拟回购股份的数量或金额 本次回购资金总额不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限39元/股测算，预计回购股份数量约为513万股，约占公司目前总股本14,000.00万股的3.66%，如以回购资金总额下限1亿元、回购价格上限39元/股测算，预计回购股份数量约为256万股，约占公司目前总股本14,000.00万股的1.83%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）拟回购股份的价格 结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过39元/股。具体回购价格由股东大会授权董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股等股本除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （六）拟用于回购的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （七）回购股份的期限 回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 （八）决议的有效期 本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 如以回购资金总额上限2亿元、回购价格上限39元/股测算，预计回购股份数量约 为513万股。若上述回购股份全部用于实施股权激励，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下： 回购前 按上限金额回购后 按下限金额回购后 占公司当 占公司 占公司当 股份类型 股份数量 前总股本 股份数量 当前总 股份数量 前总股本 的比例 股本的 的比例 比例 有限售条件 的流通股 88,580,000 63.27% 93,708,205 66.93% 91,144,103 65.10% 无限售条件 的流通股 51,420,000 36.73% 46,291,795 33.07& 48,855,897 34.90% 总股本 140,000,000 100.00% 140,000,000100.00% 140,000,000 100.00% 以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （十）关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为2,308,294,430.89元，货币资金金额481,584,342.42元，归属于上市公司股东的净资产为1,435,578,407.80元，资产负债率37.41%（合并口径）。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的8.66%、归属于上市公司的股东净资产的13.93%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元自有或自筹资金实施股份回购，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况 经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员中买卖公司股份的情形如下： 1、2018年2月9日，公司接到公司控股股东、实际控制人林琪先生通知，林琪先生于2018年2月9日通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持了公司部分股份，并告知了后续增持计划，其拟在2018年2月9日起6个月内通过上海证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币3,000万元，不高于人民币6,000万元（含2018年2月9日已增持金额）。 2018年8月2日，林琪先生增持股份46万股，占公司总股本的0.33%。截至2018年8月2日，林琪先生累计增持50万股，合计增持3,051万元，增持计划实施完毕。 2、2018年7月12日，公司董事会秘书应建森先生计划通过集中竞价、大宗交易及法律、法规允许的其他方式减持公司股份不超过250,000股（约占公司总股本0.18%）。通过集中竞价方式减持的，减持期间为2018年8月2日起6个月内；通过大宗交易及法律、法规允许的其他方式减持的，减持期间为2018年7月12日起6个月内。 截至2018年11月1日，应建森先生已通过集中竞价交易方式累计减持207,500股（约占公司总股本0.15%），减持计划实施完毕，具体减持情况如下： 变动时间 变动数量 占总股本比例 变动前持股 变动后持股 平均变动价格(元/股) 2018/8/20 -31,000 0.02% 1,000,000 969,000 50.219 2018/8/21 -9,900 0.01% 969,000 959,100 52.560 2018/9/10 -91,200 0.07% 959,100 867,900 46.099 2018/9/21 -75,400 0.05% 867,900 792,500 46.818 合计 -207,500 0.15% 以上公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员中买卖公司股份的情形与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。 （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划及回购期间是否存在增减持计划的具体情况： 2019年1月19日，公司向公司董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，回购期间是否存在增减持公司股份的计划。2019年1月25日，公司向持股5%以上股东及一致行动人天盘九鼎、天胥九鼎问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，回购期间是否存在增减持公司股份的计划。 2019年1月25日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人林琪、林光荣、林光胜、林珏，公司董监高应建森、张波、王军良、姜广策、胡建军、汪东回复：未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，回购期间无增减持公司股份的计划。 2019年1月25日，公司高级管理人员徐益平回复：因个人资金需求，徐益平计划通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式，减持荣泰健康股份不超过225,000股（约占荣泰健康总股本的0.16%）。减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。通过集中竞价方式减持的，减持期间为2019年2月25日起6个月内；通过大宗交易及法律、法规允许的其他方式减持的，减持期间为2019年1月28日起6个月内。 2019年1月25日，持股5%以上股东及一致行动人天盘九鼎、天胥九鼎回复：天胥九鼎、天盘九鼎因基金出资人资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式减持荣泰健康股份共计不超过8,400,000股，即不超过荣泰健康总股本的6.00%。通过集中竞价方式减持的，减持期间为2019年2月25日起6个月内，且在任意连续90日内减持股份的总数不超过荣泰健康总股本的1%；通过大宗交易、协议转让等方式减持的，减持期间为2019年1月31日起6个月内，且在任意连续90日内通过大宗交易减持股份的总数不超过荣泰健康总股本的2%，通过协议转让减持的单个受让方的受让比例不低于荣泰健康总股本的5%。 减持价格根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，同时遵守天胥湛卢九鼎、天盘湛卢九鼎在荣泰健康首次公开发行时作出的持股意向及减持意向承诺。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司拟以不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元的自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购的股份拟用于股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途未使用部分应予以注销。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施股权激励计划，制定回购股份用于股权激励计划的具体方案。同时授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途； 2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案； 3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等； 4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会及其授权人设立回购专用证券账户及其他证券账户，并在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； 6、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构； 7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 三、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式逐项审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； （二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； （三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； （五）本次回购股份将用于股权激励，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定； 2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展； 3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元不超过人民币2亿元，资 金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。 综上，公司独立董事一致同意公司本次回购股份。 特此公告。 上海荣泰健康科技股份有限公司董事会 2019年1月26日