国金证券股份有限公司 关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2019年1月17日~18日对璞泰来2018年1月1日~12月31日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 国金证券针对璞泰来实际情况制订了现场检查工作计划，并要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2019年1月17日~18日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交璞泰来。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定运作，公司章程能够有效执行，董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求 履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。 持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会的构成、职责履行符合法律法规规定要求。 持续督导期间，公司共召开四次股东大会、十二次董事会、九次监事会，公司严格按照法律法规和公司章程发布通知并按期召开股东大会、董事会及监事会，股东大会、董事会及监事会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。 （二）信息披露情况 持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在应予以披露而未披露的事项。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关 决策程序，不存在法律法规禁止的募集资金使用情况，不存在损害公司和股东利益的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 持续督导期间，公司关联交易包括：2018年7月控股子公司上海庐峰投资管理有限公司与关联方梁丰、何冰冰、王晓明及其他投资者共同发起设立宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙），后因原计划的投资项目取消，该合伙企业正在办理注销手续；控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司及其全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司与关联方山东民丰铸造材料有限公司的2018年度日常关联交易。上述关联交易事项均已经公司董事会审议通过，独立董事发表了意见，并及时进行了信息披露，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。 持续督导期间，公司仍处于持续状态的对外担保均为对子公司的担保，对外担保风险控制制度能够有效执行，没有发生被担保方出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项。 持续督导期间，公司对外投资主要为使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理、受让王志杰和李贺晨所持上海庐峰投资管理有限公司70%股权、收购宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）所持溧阳月泉电能源有限公司66.67%股权等事项，公司均已履行了审批程序和信息披露义务。 （六）经营状况 公司主要从事锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案，通过渠道共享、研发合作、工艺配套等实现了关键业务价值链的产业协同。2018年1-9月，公司实现营业收入229,148.97万元，较上年同期增长47.76%；归属于母公司所有者的净利润42,913.77万元，较上年同期增长32.48%。 持续督导期间，公司经营状况良好，主营业务稳步发展，销售、采购、研发、生产等业务正常开展，行业经营环境和经营模式未发生重大变化，公司主营业务 稳步发展，整体经营情况良好。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 经核查，在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。 六、本次现场检查的结论 根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。截至2018年12月31日，璞泰来经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年度现场检查报告》之签章页） 保荐代表人签名： 冯浩 陈超 保荐机构：国金证券股份有限公司 2019年 月 日