东方花旗证券有限公司 关于广誉远中药股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就广誉远募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下： 一、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 （一）、募集资金及募投项目基本情况 1、实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号）的核准，公司向不超过10名对象非公开发行人民币普通股24,496,732股，每股发行价格35.19元，募集资金总额862,039,999.08元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为836,780,279.39元。2016年12月15日，利安达会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具利安达验字[2016]第2132号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。 2、募投项目基本情况 单位：万元 序号 募投项目 募集资金承诺投资金额 调整后的承诺投资金额 1 新建广誉远中医药产业项目 63,746 63,746 2 新建中药技术研发中心项目 19,958 19,875.11 3 中介费用 2,500 56.92 合计 86,204 83,678.03 （二）、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2016年11月再次予以了修订、完善。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。 2016年11月17日，公司及独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；由于实施募投项目的主体为公司控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”），为确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，2017年1月5日，公司、山西广誉远及东方花旗与中国光大银行股份有限公司太原漪汾街支行签署了《募集资金四方监管协议》。截至本报告披露日，公司严格执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理办法》等相关法规制度，以及公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （三）、募投资金使用及节余情况 1、募集资金先期投入及置换情况 2017年2月14日，公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 议案》，同意公司使用募集资金20,167.73万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、利安达以及东方花旗均发表了专项意见。 2、闲置募集资金使用情况 （1）闲置募集资金进行现金管理情况 为提高募集资金使用效率，公司于2017年3月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过3.5亿元（在上述额度范围内，资金可以滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别对此发表了同意的专项意见。截至2018年3月19日，上述募集资金及收益已全额存入山西广誉远募集资金账户。 （2）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年4月22日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过9个月。独立董事、东方花旗已分别对此发表了同意的专项意见。2019年1月公司已按期归还该部分募集资金。 3、募投项目结项及募集资金使用节余情况 （1）募集资金投资项目结项情况 1）新建广誉远中医药产业项目 新建广誉远中医药产业项目主要包括前处理车间、综合制剂车间、中药丸剂大楼、龟龄集药酒车间及龟龄集保健酒车间等。该项目总投资为63,746万元，拟投入募集资金金额为63,746万元，截至2019年1月18日实际投入64,818.40万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完成建设并通过 GMP认证，达到预定可使用状态。 2）新建中药技术研发中心项目 新建中药技术研发中心项目为建设中药技术研发大楼。由于公司研发战略调 整，积极推进与高校、研究所、医院等机构的科研合作，充分依托高校等外部资 源优势开展多课题研究，故公司减少了部分研发设备的采购。该项目总投资为 19,958万元，拟投入募集资金金额为19,875.11万元，截至2019年1月18日实 际投入6,522.85万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2018年8月完 成建设并达到预定可使用状态。 3）支付中介费用 募集资金到位后，公司在扣除发行费用后用募集资金支付中介费用56.92万 元，截至2017年8月，公司已按规定支付完毕中介费用。 经核查，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大 资产重组募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。 （2）募集资金节余情况 截至2019年1月18日，公司募集资金实际支付65,020.04万元，扣除尚未 支付的项目尾款和质保金后募集资金节余13,694.92万元（考虑理财收益、利息 收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），具体如下： 单位：万元 累计投入金额 募投项目 募集资金承 利息 尚未支付 募投项目 诺投入金额 收入 已支付 的尾款、质 小计 节余金额 保金 新建广誉远中医 63,746 1,072.40 59,373.23 5,445.17 64,818.40 -- 药产业项目 新建中药技术研 19,875.11 334.36 5,589.89 932.96 6,522.85 13,686.62 发中心项目 支付中介费用 56.92 8.30 56.92 56.92 8.30 合计 83,678.03 1,415.06 65,020.04 6,378.13 71,398.17 13,694.92 （3）募集资金专户节余情况 截至2019年1月18日止，公司募集资金专户余额列示如下： 单位：万元 账户名称 开户银行名称 账号 资金余额 广誉远中药股份有限 中国银行股份有限公司西安软件 102465417477 8.30 公司 园支行 山西广誉远国药有限 中国光大银行股份有限公司太原漪50290188000012935 20,064.75 公司 汾街支行 合 计 20,073.05 注：上述账户余额中包含了尚未支付的项目尾款、质保金共计6,378.13万元。 （四）本次募投项目募集资金节余的主要原因 1、由于公司研发战略调整，强化与高校、研究院所及第三方研发机构的科 研合作，充分依托外部资源优势开展多课题研究，故暂时减少了研发设备的采购，形成了部分募集资金节余。 2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着 合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和 控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调 度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。 3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置 募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收 入。 （五）节余募集资金的使用计划 公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高 募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金13,694.92万 元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补 充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。 在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司 管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募 集资金专户监管协议随之终止。 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动 资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （六）履行的审议程序 2019年1月25日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司股东大会会议。 （七）独立董事、监事会意见 1、独立董事意见 公司独立董事李秉祥、石磊、武滨对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见： （1）公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （2）公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会会议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （3）我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将其提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 2019年1月25日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上 市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。 （以下无正文）