中信建投证券股份有限公司 关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位和存储情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。 2、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况 2018年3月8日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年1月21日，公司将上述10,000 万元资金全额归还至募集资金专用账户。 上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-014号、2019-004号）。 3、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 2018年3月19日，公司召开第六届董事会第六十次会议，并于2018年4月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见公司2018年3月20日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-018号）。公司闲置募集资金进行现金管理相关进展情况，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-002号）。 二、募集资金投资项目情况 截至2019年1月21日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金拟投 募集资金实际投 入金额 入金额 1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区 39,200 144.83 扩建项目 1.1 桃花村度假酒店建设项目 23,000 0 1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,200 144.83 2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 17,761 0 2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 17,761 0 2.2 休闲娱乐项目设备购买 0 0 合计 56,961 144.83 截至2019年1月21日，募集资金专用账户累计余额为13,816.90万元（含 银行存款利息并扣除银行相关手续费用）。目前，闲置募集资金现金管理的总额为129,000万元（其中86,000万元为滚动续存），取得利息收入1,429.10万元，现金管理余额为43,000万元，未超出闲置募集资金进行现金管理的授权额度和使用期限。 三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情况。 四、审议程序及专项意见 1、董事会 2019年1月25日，公司召开了第七届董事会第八次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。 2、监事会 2019年1月25日，公司召开了第七届监事会第六次会议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。 3、独立董事意见 独立董事认为： 公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关事项及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 西藏旅游本次继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构同意西藏旅游继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 于宏刚 杨慧 中信建投证券股份有限公司 年 月 日