证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-020 深圳市汇川技术股份有限公司 关于公司第四期股权激励计划所涉股票期权 授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四期股权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，公司于2019年1月25日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会确定2019年1月25日为授予日，同意向477名激励对象授予1,838.70万份股票期权。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次股权激励计划简述 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股； 3、本次激励计划授予涉及的激励对象共计477人，包括公司的部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下： 获授的股票期权 占本计划授予总 占目前总股本的 姓名 职务 数量（万份） 数的比例 比例 中层管理人员以及核心技术 1,838.70 100% 1.10% （业务）人员（477人） 合计(477人) 1,838.70 100% 1.10% 4、本次激励计划授予股票期权的价格为每份15.15元； 5、行权时间安排： 授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。 授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 第一个行权期 30% 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 第二个行权期 30% 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 第三个行权期 40% 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 6.股票期权行权条件 （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权安排 业绩考核目标 2019年度实现净利润不低于110,414.53万元，即以2017年净利 第一个行权期 润为基数，2019年净利润增长率不低于19.00%； 2020年度实现净利润不低于120,617.66万元，即以2017年净利 第二个行权期 润为基数，2020年净利润增长率不低于30.00%； 2021年度实现净利润不低于129,895.94万元，即以2017年净利 第三个行权期 润为基数，2021年净利润增长率不低于40.00%。 注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”按照净利润值计算得出，结果四舍五入保留两位小数。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 公司制定的《第四期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。 考核结果等级 等级 定义 比例 标准系数 A 卓越 10% B+ 优秀 40% K=1 B 良好 45% B- 正常 K=0.8 C 待改进 <5% K=0 D 淘汰 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划可行权额度 激励对象考核当年不能行权的期权，由公司注销。 （二）履行的相关程序 1、2019年1月2日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司 及其摘要>的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、本次股权激励计划方案披露后，由于2名激励对象拟从公司离职、1名激励对象拟放弃本次股权激励计划获授的股票期权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议和审查，在本次股权激励计划激励对象人数和拟授予股票期权数量保持不变的前提下，公司将前述3名激励对象更换为其他3名符合本次股权激励条件的核心技术（业务）人员。 3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月4日起至2019年1月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2019年1月14日披露了《第四届监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了 第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第四期股权激励计划获得批准。 5、经公司股东大会授权，2019年1月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予477名激励对象1,838.70万份股票期权，股票期权的授予日为2019年1月25日，行权价格为每股15.15元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第四届监事会第十次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第四期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次拟授予股票期权的激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、中国证监会认定的其他情形。 三、本次激励计划的授予情况 根据《公司第四期股权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下： 1、根据公司第四届董事会第十三次会议决议，本次股票期权授予日为2019年1月25日； 2、本次授予的激励对象共477人，授予的股票期权数量为1,838.70万份，占公司目前总股本的1.10%，分配明细如下： 获授的股票期权 占本计划授予总 占目前总股本的 姓名 职务 数量（万份） 数的比例 比例 中层管理人员以及核心技术 1,838.70 100% 1.10% （业务）人员（477人） 合计(477人) 1,838.70 100% 1.10% 3、行权价格：股票期权的行权价格为15.15元/股。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 四、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明 公司本次计划向激励对象授予股票期权，与公司已披露并经股东大会审议通过的《第四期股权激励计划（草案）》中股票期权激励计划的安排不存在差异。 五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2019年1月25日用该模型对授予的1,838.7万份股票期权进行测算，授予的1,838.7万份股票期权总价值为14,420.93万元。 经测算，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的股票期权 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,838.7 14,420.93 7,842.44 4,345.63 2,134.62 98.23 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、公司筹集资金的用途 公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对此次激励对象名单的核实情况 监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为： （1）本次被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等 等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。 （2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。 我们同意以2019年1月25日为授予日，向477名激励对象授予1,838.7万份股票期权。 九、独立董事意见 1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第四期股权激励计划的授予日为2019年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善和健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年1月25日，并同意向符合条件的477名激励对象授予1,838.70万份股票期权，行权价格为15.15元/股。 十、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见 1、公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定； 2、公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定； 3、公司本次授予的激励对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定； 4、截至法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已经成就。 十一、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见 公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第四期股权激励计划的规定。本次股票期权授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第四期股权激励计划的规定；且公司不存在不符合公司第四期股权激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议 2、第四届监事会第十次会议决议 3、独立董事关于向公司第四期股权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见 4、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划授予事项的法律意见书》 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第四期股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二�一九年一月二十五日