证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-018号 成都天翔环境股份有限公司 关于AS公司重大资产重组实施进展公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重大资产重组事项基本情况 成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称：“中德天翔”或“标的资产”）100%的股权，从而间接获取AqseptenceGroupGmbH（以下简称“AS公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。 公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号）。 二、重大资产重组事项进展情况 截止本公告日，公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致现阶段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。目前，亲华 科技、控制人邓亲华及其一致行动人邓翔正积极与相关各方进行沟通，争取通过债务重整、控股权转让等一揽子方案妥善解决。 三、风险提示 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”。 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。 公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔存在非经营性占用公司资金和违规担保情形，2019年1月24日，公司接到中国证券监督管理委员会的立案调查通知书。根据上述规定，在控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔资金占用问题得到妥善解决前及立案调查结束前，若上市公司发行股份购买中德天翔股份则存在违反以上规定的情况。故本次重大资产重组存在导致上市公司终止重组事项的风险。 2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进AS公司及欧绿保资产注入，恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性，同时 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。 公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。 特此公告！ 成都天翔环境股份有限公司董事会 2019年1月25日