股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2019-006 浙江奥康鞋业股份有限公司 关于修订公司章程部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日召开 第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订 部分条款的议 案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权 公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。 根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，结合公司实际情 况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下： 序号 修订前章程条款 修订后章程条款 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门 定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部规章及本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； 1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活 立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上动； 述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 动。 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方 第二十四条公司收购本公司股份，可以下列式之一进行： 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 2 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份，应当 项至第（三）项的原因收购本公司股份，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事 应当自收购之日起10日内注销；属于第二十出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条3 三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项 6个月内转让或注销。 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本第二十三条第（二）项、第（四）项情形的， 公司股份，将不超过公司股份总额的5%；用于应当在6个月内转让或注销。 收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所属于本章程第二十三条第（三）项、第（五） 收购的股份应当在1年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司 会议室或通知的其他地址。 第四十四条公司召开股东大会的地点为公司股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网 会议室或通知的其他地址。 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地 4 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东 公司还将视情况提供网络或其他方式为股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平 加股东大会的，视为出席。 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 5 关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者6 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； 的； （六）回购本公司股票； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二） （七）股权激励计划； 款规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以（七）股权激励计划； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； 7 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外式的方案； 担保、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）决定公司内部管理机构的设置； 投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；担保、委托理财、关联交易等事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、（九）决定公司内部管理机构的设置； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的工作； 计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东的工作； 大会授权范围的事项，应当提交股东大会审（十六）对公司因本章程第二十三条第（三） 议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十八条在公司控股股东、实际控制第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人8 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 担任公司的高级管理人员 不得担任公司的高级管理人员 第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职 第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列权： 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 9 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订因本章程第二十三条第（三）项、 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股票的方案； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 上述变更内容以登记机关核准登记为准。 特此公告。 浙江奥康鞋业股份有限公司 董事会 2019年1月26日