证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002 四川路桥建设集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。 （二）本次董事会于2019年1月25日（星期五）在公司十楼会议室以现场方式召开，会议通知于2019年1月18日以书面、电话的方式发出。 （三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席3人，董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事范文理、杨勇因公出差分别委托独立董事吴越、吴开超代为行使表决权。 （四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 二、董事会审议情况 （一）审议通过了《路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的议案》 会议同意路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的事项，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2018】180号《资产评估报告》，截至2018年7月31日，视高公司股东全部权益评估值45,587.71万元，其中其中华川集团所持视高公司42.86%股权评估值为8,869.28万元，路桥集团所持视高公司57.14%股权评估值为36,718.43万元，本次股权转让价款为36,718.43万元。同意与铁投集团签订股权转让协议。由于视高公司目前的主营业务已变更为房地产开发，此次股权转让有利于保持公司生产经营秩序的稳定，能够促使公司避免与控股股东形成同业竞争，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。 该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002 表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 （二）审议通过了《路桥集团放弃控股并参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的议案》 会议同意路桥集团放弃控股并参股投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目。路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团在联合体中参股比例为9%，需要出资本金约0.25亿元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能获得一定的施工收益。具体内容详见公司公告编号为2019-006的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的关联交易公告》。 该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 （三）审议通过了《调整薪酬与考核委员会人员的议案》 会议同意由于薪酬制度改革，对公司第七届董事会薪酬与考核委员会的成员进行调整。调整前成员为：孙云、杨如刚、范文理、杨勇、吴越，主任委员范文理；调整后成员为：孙云、范文理、吴越、吴开超、杨勇，主任委员范文理。 表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。 （四）审议通过了《注册发行中期票据的议案》 会议同意为满足公司经营和业务发展的需要，拟选择中国民生银行股份有限公司和招商银行股份有限公司为联合承销人注册发行中期票据15亿元，期限不超过5年，一次注册，择机发行。发行中期票据筹集的资金拟用于偿还到期债务和补充公司流动资金。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。 具体内容详见公司公告编号为2019-008的《四川路桥关于注册发行中期票据的公告》。 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-002 表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。 （五）审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的议案》 会议同意路桥集团以其持有川南公司1.99%的股权向银团提供股权质押，并按股权比例提供35,746.54万元担保。具体内容详见公司公告编号为2019-007的《四川路桥关于全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供担保的关联担保公告》。 该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。 公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。 （六）审议通过了《召开2019年第一次临时股东大会的议案》 根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2019年2月18日(星期一)以现场结合网络的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公告编号为2019-004的《四川路桥关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2019年1月26日