证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2018-053 无锡华东重型机械股份有限公司 关于公司不锈钢业务板块整合暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司不锈钢业务板块整合暨关联交易的议案》，拟以无锡华商通电子商务有限公司为整合平台（以下简称“华商通公司”），对公司现有不锈钢业务板块六家子公司以及公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司（简称“华重集团”）持股40%的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司股权架构进行适当的优化整合。本次公司不锈钢业务板块整合有利于提升上市公司管理效率，整合内部资源，提高经营效益以及不锈钢业务板块的长远发展。 一、整合方案概述 （一）股权转让 1、公司以现金方式向公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司（简称“铸诚公司”）收购其持有的华商通公司65.00%股权，股权转让价格为4,324,366.57元。本次股权转让完成后，华商通公司将成为公司的一级控股子公司。 2、华商通公司以现金方式分别收购无锡诚栋不锈钢有限公司（简称“诚栋公司”）100%股权、上海弥益实业有限公司（简称“弥益公司”）100%股权、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司（简称“浦诚公司”）100%股权、无锡华东诚栋仓储物流有限公司（简称“仓储公司”）100%股权、无锡华东汇通商贸有限公司（简称“汇通公司”）100%股权、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司（简 称“小贷公司”）100%股权，上述股权转让价格合计为398,100,318.29元。本次股权转让完成后，上述六家公司将成为华商通公司的全资子公司。 上述拟转让股权除小贷公司股东朱家放持有的小贷公司4.17%股权存在对外质押情况之外，其余标的股权均不存在质押或其他第三权利人，亦不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封等权利受限情况。 （二）华商通公司增资 公司以及钱洪、李剑、陈达等19名自然人共同以现金方式对华商通公司进行增资，增资金额合计202,521,671.58元，具体增资情况详见本公告“三、本次增资的具体情况”。本次增资完成后，公司将持有华商通公司的50.1931%股权。 （三）定价方式 上述整合方案涉及的股权转让价格、增资价格，均按照具有证券从业资格的瑞华会计师事务所审计、北京中同华资产评估有限公司评估后的净资产值（基准日为2018年9月30日）为参考依据由各方协商确定。 （四）关联交易情况 1、华商通公司收购的上述股权中包括：公司控股股东华重集团持有的小贷公司40.00%股权，股权转让价格为24,000,000.00元；公司副总经理钱洪持有的诚栋公司46.57%股权、弥益公司19.50%股权，股权转让价格合计为 47,602,753.13元。该等股权转让事项构成关联交易。 同时，公司副总经理钱洪向华商通公司增资4,944,661.97元，该等增资事项亦构成关联交易。 2、关联方介绍 （1）无锡华东重机科技集团有限公司 统一社会信用代码：91320211250116700N 法定代表人：翁耀根 注册资本：人民币10000万元整 住所：无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 主营业务：采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。 公司实际控制人翁耀根先生及其配偶孟正华女士持有华重集团100%股权，其中翁耀根先生持有华重集团87%的股权，孟正华女士持有华重集团13%的股权。华重集团为公司控股股东，目前持有公司21.67%股权。 财务数据：截止2017年12月31日，华重集团总资产：676,184.81万元，净资产：445,557.63万元，2017年度营业收入：500,189.89万元，净利润：17,520.61万元。前述数据已经审计。 自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，华重集团向公司及公司控股子公司提供借款累计发生额为36,819.24万元。上述关联借款事项详见2018年6月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-034）。 （2）钱洪 男，1976年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。任公司副总经理（2018年11月28日辞去该职务）。同时兼任诚栋公司总经理、弥益公司总经理、浦诚公司董事长、仓储公司总经理、再生资源公司执行董事职务。 钱洪先生通过公司员工一期、二期持股计划持有部分公司股票。 自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，钱洪未与公司发生其他关联交易。 （1）华商通公司收购华重集团持有的小贷公司40%股权，股权转让价格参照小贷公司净资产的审计、评估结果并经双方协商确定为24,000,000元。股权转让款以现金方式结算。该次交易需要报经相关金融主管机关审批后方可实施。 （2）华商通公司收购钱洪持有的诚栋公司46.57%股权、弥益公司19.50%股权，股权转让价格参照该两家公司净资产的审计、评估结果并经双方协商确定总价为47,602,753.13元。股权转让款以现金方式结算。待公司股东大会审议通过后实施。 4、关联交易目的及对公司影响 通过上述交易，有利于提升公司不锈钢业务板块的管理效率。引入小贷公司将有利于打造不锈钢业务板块供应链服务的一体化，完善不锈钢业务板块的供应链服务内容，从而有助于提高不锈钢板块的整体盈利能力水平，将对公司不锈钢板块长远发展奠定良好基础。 （五）尚需履行的审批程序 本次不锈钢业务板块整合暨关联交易事项，主要是公司合并报表范围内子公司的股权架构调整，并未导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，故不构成重大资产重组。 公司独立董事已对本议案出具事前认可意见及独立意见。公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第十三次会议已审议通过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 根据小贷公司的监管要求，本次华商通公司拟收购小贷公司100%股权事项经公司股东大会审议通过后尚需报送相关金融主管机关审批通过后方可实施。 二、本次股权转让的具体情况 （一）本次收购主体 除公司收购铸诚公司持有华商通公司65%股权外，其余股权转让的收购主体 均为华商通公司。 （二）本次收购方式：全部以现金方式。 （三）本次股权转让安排，具体如下： 标的公司 转让方 认缴出资 持股比例 实缴出资 转让股权 受让方 （万元） （万元） （万股） 铸诚公司 650.00 65.00% 195.00 650.00 华东重机 华商通公司 钱洪 200.00 20.00% 60.00 - - 李剑 150.00 15.00% 45.00 - - 小计 1,000.00 100.00% 300.00 650.00 - 华东重机 3,058.82 50.98% 1,040.00 3,058.82 诚栋公司 钱洪 2,794.12 46.57% 950.00 2,794.12 邵毛忠 147.06 2.45% 50.00 147.06 小计 6,000.00 100.00% 2,040.00 6,000.00 华东重机 400.00 20.00% 300.00 400.00 钱洪 390.00 19.50% 292.50 390.00 张晓明 390.00 19.50% 292.50 390.00 弥益公司 程学仁 390.00 19.50% 292.50 390.00 何明勋 350.00 17.50% 262.50 350.00 奚芳芳 80.00 4.00% 60.00 80.00 小计 2,000.00 100.00% 1,500.00 2,000.00 诚栋公司 2,600.00 50.98% 2,600.00 2,600.00 陈达 750.00 14.71% 750.00 750.00 陈琳 571.50 11.21% 571.50 571.50 浦诚公司 仲海龙 428.50 8.40% 428.50 428.50 华商通公司 丁闻杰 375.00 7.35% 375.00 375.00 季伟 375.00 7.35% 375.00 375.00 小计 5,100.00 100.00% 5,100.00 5,100.00 华东重机 7,200.00 60.00% 2,400.00 7,200.00 仓储公司 诚栋公司 4,800.00 40.00% 1,600.00 4,800.00 小计 12,000.00 100.00% 4,000.00 12,000.00 汇通公司 华东重机 10,000.00 100.00% 10,000.00 10,000.00 华重集团 2,400.00 40.00% 2,400.00 2,400.00 无锡市锡达投 1,249.80 20.83% 1,249.80 1,249.80 资有限公司 小贷公司 张伟明 1,050.00 17.50% 1,050.00 1,050.00 张林忠 900.00 15.00% 900.00 900.00 朱家放 250.20 4.17% 250.20 250.20 姚久川 150.00 2.50% 150.00 150.00 小计 6,000.00 100.00% 6,000.00 6,000.00 本次股权转让标的公司存在部分公司认缴出资尚未实缴足出资的情形，转让方将未缴足部分的出资权利随实缴部分一起全部转让给受让方。本次股权转让完成后，诚栋公司、弥益公司、仓储公司的未缴足出资将由华商通公司缴足，华商通公司的未缴足出资将由华商通公司增资后的全体股东按相应持股比例缴足。 （四）标的公司情况 1、华商通公司 （1）基本情况 名称 无锡华商通电子商务有限公司 统一信用代码91320205MA1MCQ7D64 类型 有限责任公司 法定代表人 李剑 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年12月14日 网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技术服务； 经营范围 经济信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、制作、 代理和发布国内广告业务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 161,825,325.19 所有者权益（元） 6,652,871.65 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 1,846,080,075.68 净利润（元） 1,675,760.17 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格为4,324,366.57元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 铸诚公司 65.00% 4,324,366.57 钱洪 - - 李剑 - - 小计 65.00% 4,324,366.57 2、诚栋公司 （1）基本情况 名称 无锡诚栋不锈钢有限公司 统一信用代码913202050632760472 类型 有限责任公司 法定代表人 钱洪 注册资本 6,000万元 成立日期 2013年3月14日 金属材料及其制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）、通用机械及配件、炉 经营范围 料、塑料制品、针纺织制品、化工原料及产品（不含危险品）的销售；金属材 料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 626,591,800.03 所有者权益（元） 88,275,613.62 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 3,377,518,822.18 净利润（元） 18,620,573.45 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格总计为88,275,613.62元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 华东重机 50.98% 45,002,907.83 钱洪 46.57% 41,109,953.26 邵毛忠 2.45% 2,162,752.53 小计 100.00% 88,275,613.62 （4）对外投资情况 诚栋公司目前持有无锡华栋再生资源有限公司（简称“再生资源”）65%股权。本次整合后仍将继续持有该股权。再生资源基本情况如下： 名称 无锡华栋再生资源有限公司 统一信用代码91320205MA1WND674 类型 有限责任公司 法定代表人 钱洪 注册资本 2,000万元 成立日期 2018年6月6日 经营范围 废旧金属收购、销售；不锈钢废料收购、加工、销售；仓储服务（不含危险品）。 另，诚栋公司目前持有浦诚公司50.98%股权。本次整合后将不再持有浦诚公司股权。浦诚公司基本情况详见后。 3、弥益公司 （1）基本情况 名称 上海弥益实业有限公司 统一信用代码91310115358464248L 类型 有限责任公司（国内合资） 法定代表人 钱洪 注册资本 2,000万元 成立日期 2015年9月22日 商务信息咨询、企业管理咨询，日用百货、服装鞋帽、针纺织品、金属制品、 陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、五金交电、汽摩配件、电子产品、机械设备 经营范围 及配件、皮革制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品 的销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁，绿化养护，仓储服务 （除危险品）。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 173,236,794.60 所有者权益（元） 33,296,409.58 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 447,579,140.55 净利润（元） 7,075,110.18 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格总计为33,296,409.58元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 华东重机 20.00% 6,659,281.91 钱洪 19.50% 6,492,799.87 张晓明 19.50% 6,492,799.87 程学仁 19.50% 6,492,799.87 何明勋 17.50% 5,826,871.68 奚芳芳 4.00% 1,331,856.38 小计 100.00% 33,296,409.58 （4）对外投资情况 弥益公司目前持有注册于香港的唯易环球控股有限公司（简称“唯易环球”）100%股权。本次整合后仍将继续持有该股权。唯易环球基本情况如下： 名称 唯易环球控股有限公司 类型 私人股份有限公司 董事 翁耀根 出资 1800万元港币 成立日期 2015年11月9日 主要从事业务 进出口贸易 4、浦诚公司 （1）基本情况 名称 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 统一信用代码91320582558064214B 类型 有限责任公司 法定代表人 陈达 注册资本 5100万元 成立日期 2010年7月7日 不锈钢、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部 件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料及产品、汽车零部 经营范围 件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、清洁用品及 设备、日用百货购销；机械设备租赁；仓储服务；商务咨询（不含投资咨询、 金融信息咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 265,454,540.80 所有者权益（元） 61,727,507.97 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 3,343,041,958.30 净利润（元） 8,555,349.71 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格总计为61,727,507.97元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 诚栋公司 50.98% 31,468,683.56 陈达 49.02% 9,080,116.42 陈琳 14.71% 6,919,653.64 仲海龙 11.21% 5,185,110.67 丁闻杰 8.40% 4,536,971.84 季伟 7.35% 4,536,971.84 小计 100.00% 61,727,507.97 5、仓储公司 （1）基本情况 名称 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 统一信用代码91320214MA1R67K966 类型 有限责任公司 法定代表人 翁耀根 注册资本 12000万元 成立日期 2017年9月15日 经营范围 仓储服务；道路普通货物运输（不含危险品）；房屋租赁（不含融资租赁）； 金属材料的开平、加工；金属材料及其制品的销售。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 39,968,039.96 所有者权益（元） 39,968,039.96 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 0.00 净利润（元） -131,960.04 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格总计为39,868,039.96元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 华东重机 60.00% 23,920,823.98 诚栋公司 40.00% 15,947,215.98 股东合计 100.00% 39,868,039.96 6、汇通公司 名称 无锡华东汇通商贸有限公司 统一信用代码91320211313968389K 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 翁耀根 注册资本 10,000万元 成立日期 2014年9月26日 煤炭、化工产品（不含危险品）、生鲜食用农产品、包装种子（不再分装）、 经营范围 化肥、金属及金属矿、贵金属制品的销售；仓储服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 136,423,613.69 所有者权益（元） 114,932,747.16 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 52,909,879.62 净利润（元） 1,485,739.73 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格为114,932,747.16元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 华东重机 100.00% 114,932,747.16 7、小贷公司 （1）基本情况 名称 无锡市滨湖区华东农村小额贷款 统一信用代码913202115899547110 有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控 法定代表人 邹志英 股) 注册资本 6000万元 成立日期 2012年1月21日 经营范围 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监 管部门批准的其他业务。 （2）财务数据（经审计） 项目 2018年9月30日 资产总额（元） 90,414,525.66 所有者权益（元） 63,103,963.39 项目 2018年1月-9月 营业收入（元） 7,989,031.81 净利润（元） 5,759,230.60 （3）转让价格 经股权转让双方协商一致，本次股权转让价格总计为60,000,000.00元。 转让方 转让比例 转让价格（元） 华重集团 40.00% 24,000,000.00 无锡市锡达投资有限公司 20.83% 12,490,000.80 张伟明 17.50% 10,500,000.00 张林忠 15.00% 9,000,000.00 朱家放 4.17% 2,500,000.20 姚久川 2.50% 1,500,000.00 小计 100.00% 60,000,000.00 三、本次增资的具体情况 （一）本次增资主体 本次增资主体为公司及钱洪、李剑、陈达等19名自然人股东，详见下述“（三）本次增资安排”。 （二）本次增资方式 华商通公司本次增资全部以现金方式,增资价格为2.2176元/股，即：按照经审计的净资产值/实缴注册资本。 华商通公司本次增资金额合计202,521,671.58元，其中：新增注册资金84,323,724.00元，补缴出资7,000,000.00元(由增资后的全体股东按照相应持股比例缴足)，其余111,197,947.58元全部计入资本公积。 （三）本次增资安排 序号 股东名称 增资前 本次增资（含补缴出资700万股） 增资后 实缴出资（股） 持股比例 增资金额（元） 增资股数（股） 持股数量（股） 持股比例 1 华东重机 1,950,000 65.00% 100,666,821.10 45,394,000 47,344,000 50.1931% 2 钱洪 600,000 20.00% 4,944,661.97 2,229,712 2,829,712 3.0000% 3 李剑 450,000 15.00% 1,093,814.68 493,237 943,237 1.0000% 4 陈达 - - 4,183,490.86 1,886,474 1,886,474 2.0000% 5 邵毛忠 - - 1,045,872.72 471,619 471,619 0.5000% 6 季伟 - - 1,045,872.72 471,619 471,619 0.5000% 7 丁闻杰 - - 1,045,872.72 471,619 471,619 0.5000% 8 谭莎 - - 1,506,056.71 679,131 679,131 0.7200% 9 邹志媛 - - 1,420,295.15 640,458 640,458 0.6790% 10 沈奇 - - 3,555,967.23 1,603,503 1,603,503 1.7000% 11 朱瑾 - - 1,437,029.11 648,004 648,004 0.6870% 12 何帆 - - 20,628,793.45 9,302,206 9,302,206 9.8620% 13 罗小毅 - - 2,091,745.43 943,237 943,237 1.0000% 14 徐敏 - - 18,407,359.80 8,300,488 8,300,488 8.8000% 15 王虹 - - 5,229,363.58 2,358,093 2,358,093 2.5000% 16 王松虎 - - 10,375,057.34 4,678,457 4,678,457 4.9600% 17 匡连青 - - 10,395,974.80 4,687,889 4,687,889 4.9700% 18 冯伟 - - 1,125,149.87 507,367 507,367 0.5379% 19 钱伟强 - - 2,468,259.61 1,113,020 1,113,020 1.1800% 20 朱永新 - - 9,854,212.73 4,443,591 4,443,591 4.7110% 合计 3,000,000 100.00% 202,521,671.58 91,323,724 94,323,724 100.0000% 四、公司不锈钢板块股权架构图调整前后对比 1、调整前股权架构 2、调整后股权架构 五、本次整合调整方案的内部决策程序 1、《关于公司不锈钢业务板块整合暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。 2、《关于公司不锈钢业务板块整合暨关联交易的议案》已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。 3、公司就本次不锈钢板块整合事项事先与独立董事进行了沟通并提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审议。 由于本次调整方案涉及关联交易，即华商通公司将收购公司控股股东华重集团持有的小贷公司40.00%股权，以及华商通公司将收购副总经理钱洪持有的诚栋公司46.57%股权、钱洪持有的弥益公司19.50%股权以及钱洪将向华商通公司增资，本次整合事项尚需提交公司股东大会审议通过。 六、本次整合对公司的影响及风险提示 1、本次公司不锈钢业务板块整合不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。由于本次整合除小贷公司以外均是公司合并报表范围子公司内部股权调整，未导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，因此本次整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、由于本次整合涉及关联交易，所以整合方案尚需提交公司股东大会审议，同时，由于华商通公司拟收购小贷公司100%股权事项尚需报送相关金融主管机关审批，因此本次整合方案内容及实施进度方面尚存在一定的不确定性，但不影响总体整合战略的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 董事会