东方花旗证券有限公司 关于仙鹤股份有限公司 2018年持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为正在履行仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，委派相关人员于2018年11月对仙鹤股份进行了现场检查，报告如下： 一、上市公司基本情况 中文名称：仙鹤股份有限公司 英文名称：XianheCo.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：仙鹤股份 证券代码：603733 法定代表人：王敏良 成立日期：2001年12月19日 首发上市日期：2018年4月20日 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 注册资本：61,200万元 经营范围：纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造，纸深加工，机械零部件的加工；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口；仓储服务 （不含危险品）；道路货运经营；投资管理、投资咨询服务；售电业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 东方花旗证券有限公司。 （二）保荐代表人 陈睿、王斌。 （三）现场检查时间 2018年11月21日至23日。 （四）现场检查人员 陈睿。 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2、察看上市公司主要生产经营场所； 3、查看公司2018年至今召开的历次三会文件； 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料； 5、查阅并复印公司2018年至今建立的有关内控制度文件； 6、核查公司2018年至今发生的关联交易、对外投资资料。 三、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，仙鹤股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，仙鹤股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，仙鹤股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，仙鹤股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对 了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，仙鹤股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。 2、对外担保情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司的对外担保对象为公司的合营公司浙江夏王纸业有限公司，担保产生的债务风险可控，履行了必要的内部决策程序，对公司的独立性不会构成重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。除此之外，公司不存在其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资不存在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。 综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2018年不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。 （六）经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。 四、提请上市公司注意的事项及建议 无。 五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现仙鹤股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 六、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 七、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对仙鹤股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2018年至今仙鹤股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。