股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2019-005 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月25日召开的第六届第十九次董事会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》的相关规定对《公司章程》部分条款进行修订，具体情形如下： 原公司章程条款 修改后公司章程条款 第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司的。 股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可 第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第股份的，应当经股东大会决议；公司因本章二十三条规定收购本公司股份后，属于第程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起10日（六）项规定的情形收购本公司股份的，需内注销；属于第（二）项、第（四）项情形经三分之二以上董事出席的董事会决议。 的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照第二十三条第（三）项规定收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股购之日起10日内注销；属于第（二）项、份总额的5%；用于收购的资金应当从公司第（四）项情形的，应当在6个月内转让或的税后利润中支出；所收购的股份应当1年者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 得转让。 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；上述人员在申报离任六个月后的十二股份。 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 董监高在任期届满前离职的，应当在其股票数量占其所持有本公司股票总数的比就任时确定的任期内和任期届满后六个月 例不得超过50%。 内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持 本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的 其他规定。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； 查经理的工作； （十六）发现控股股东及其下属企业存 （十六）发现控股股东及其下属企业存 在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法在侵占公司资产情形的，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。 过变现股权偿还侵占资产。 （十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）对公司因本章程第二十三条第 本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的事项作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 但公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。 公司上述修改公司章程事宜需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2019年1月28日