江苏银河电子股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《江苏银河电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一 名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其它条件。 第三章 独立董事的独立性 第六条 下列人员不得担任独立董事: （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应 向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 第九条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应出具书面意见。独 立董事候选人应当对董事会的异议进行说明。 第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到公司章程规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到公司章程中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于公司章程规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五章 独立董事的作用 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指根据公司章程规定应提交董事会或股东大会审议的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论； （三）独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （五）向董事会提请召开临时股东大会； （六）提议召开董事会； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司累计和当期对外担保情况； （六）公司关联方以资抵债方案； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 独立董事的义务 第十八条 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十九条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力履行其应尽的职责。 第二十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七章 独立董事的权利 第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事 会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。 第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由 公司承担。 第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第八章 附则 第二十七条 本制度如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执 行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效 实施。 江苏银河电子股份有限公司 2019年1月27日