证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-005 浙江华统肉制品股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年1月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年1月26以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的议案》。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于收购金华市浩强农牧有限公司100%股权的公告》。 2、审议并通过《关于公司在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于在桐庐县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。 3、审议并通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳 步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱根喜为本次限制性股票激励计划激励对象，因此董事朱根喜及关联董事朱俭勇、朱俭军回避表决。 《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露，其中摘要还刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、审议并通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规、《浙江华统肉制品股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱根喜为本次限制性股票激励计划激励对象，因此董事朱根喜及关联董事朱俭勇、朱俭军回避表决。 具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项 （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、审议并通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会