国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华统肉制品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二�一九年一月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华统肉制品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：浙江华统肉制品股份有限公司 根据浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华统股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第4号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就华统股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的相关事项出具本法律意见书。 （引言） 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次股权激励计划所涉及的有关问题向华统股份有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次股权激励计划事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向华统股份以及有关人员发出了书面询问，并取得了华统股份及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 华统股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华统股份的股份，与华统股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对华统股份本次股权激励计划事项的法律问题发表意见，而不对华统股份本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供华统股份本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为华统股份本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华统股份本次股权激励计划事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 （正文） 一、华统股份实施本次股权激励计划的主体资格和条件 （一）经本所律师核查，华统股份系于2011年11月由浙江义乌华统肉制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2991号文）核准及《关于浙江华统肉制品股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]17号）批准，华统股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）44,666,700股，并于2017年1月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“华统股份”，股票代码“002840”。 （二）经本所律师核查，华统股份现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133070073033191X2的《营业执照》，其住所为浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区，法定代表人为朱俭军，注册资本为贰亿陆仟捌佰万零伍拾元人民币，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、腌腊肉制品、预制调理肉制品）、速冻调剂食品、豆制品的加工与销售；食用动物油脂（猪油）的生产和销售（详见《食品生产许可证》）；生猪肉销售；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；提供食品冷冻服务；普通货物运输服务（详见《道路运输经营许可证》）。经营期限自2001年8月8日至长期。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]第1908号《审计报告》，华统股份不存在最近一个会计年度（2017年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]第1911号《关于浙江华统肉制品股份有限公司内部控制审计报告》，华统股份不存在最近一个会计年度（2017年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 3、根据华统股份公开披露的资料，华统股份上市后2016年度、2017年度权益分派均已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定；除上述利润分配事项外，华统股份上市后未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、华统股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、华统股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。 综上，本所律师认为，华统股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，华统股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要 具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件。 二、本次股权激励计划的主要内容 华统股份第三届董事会第十七次会议已于2019年1月26日审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，华统股份本次股权激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“实施激励计划的目的和管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予条件、解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本激励计划的相关程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”等十三个章节。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序； （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 本所律师认为，华统股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 （一）本次股权激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示等程序如下： 1、2019年1月25日，华统股份召开第三届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2019年1月26日，华统股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 3、2019年1月26日，华统股份独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划；认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 4、2019年1月26日，华统股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案， 及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益情形。 （二）本次股权激励计划后续将履行的程序 根据《激励计划（草案）》，华统股份后续还将履行的关于本次股权激励计划之审议、公示等程序如下： 1、内部公示 公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公示情况的说明及其披露 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、股东大会审议 本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 本所律师认为，华统股份本次股权激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。 四、本次股权激励计划对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次股权激励计划的激励对象共计107人，包括实施本激励计划时在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理、业务人员，其中，作为激励对象的董事、高级管理人员共5人，作为激励对象的核心技术（管理、业务）人员共102人。前述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统股份已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，华统股份本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露 根据华统股份的说明及承诺，华统股份将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见及《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。 华统股份尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。 六、本次股权激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》、激励对象的说明及华统股份的说明及承诺，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；华统股份不为激励对象按照本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，华统股份本次股权激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划对华统股份及全体股东利益的影响 （一）本次股权激励计划的目的、内容 华统股份本次股权激励计划的目的为了为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）本次股权激励计划的内容 本所律师已在本法律意见书正文“二、本次股权激励计划的主要内容”中披露，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （三）本次股权激励计划的程序 《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （四）独立董事及监事会的意见 本所律师已在本法律意见书正文“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”中披露了公司独立董事及监事会的意见，独立董事及监事会均认为本次股权激励不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，华统股份本次股权激励计划的实施，不存在明显损害华统股份及全体股东利益的情形。 八、关联董事的回避表决情况 次股权激励计划。经本所律师核查，公司召开第三届董事会第十七次会议审议本次股权激励计划相关事项时，关联董事朱根喜、朱俭勇、朱俭军已进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、华统股份具备实行本次股权激励计划的资格和条件； 2、华统股份为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形； 3、华统股份已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，董事会对本次股权激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事已进行回避表决； 4、华统股份不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形； 5、华统股份已按照《管理办法》的规定就实施本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务； 6、华统股份实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7、华统股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实行本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。 （结尾） 本法律意见书出具日为2019年1月26日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文） 司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：张轶男 张丹青 2019年1月26日