中航重机股份有限公司监事会议事规则 （2019年1月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司法人治理，规范公司监事会工作行为，保障监事会依法独 立行使职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则（2018修订）》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。 第二条 本规则对公司全体监事，监事会指定的工作人员，列席监事会会议的其他有关 人员都具有约束力。 第二章 监事 第三条 监事的任职资格： 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报 告。 第六条 如因监事的辞职导致公司监事会法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下 任监事填补因辞职产生的缺额后方能生效。由监事会主席召集监事会并经临时股东大会或职工代表大会选举新任监事或新任职工监事。 在股东大会或职代会未就新监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职务，但职权应当受到合理的限制。 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任何尚未结束的监事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三章 监事的权利、义务与责任 第七条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核账簿账册和文件，并有权请求董事会 或总经理提供有关情况报告。 第八条 监事有权对公司每个会计年度的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报 告书经监事会表决通过后向股东大会书面报告。 第九条 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十条 监事在履行公司监事的职责时，将遵守国家有关法律、法规、规章等有关规定， 履行诚信、勤勉义务。 第十一条监事在履行职责时，将遵守中国证监会发布的规章、规定和通知要求，并促使公司及其董事遵守。 通知的要求，并促使公司及其董事遵守。 第十三条监事在履行职责时，将遵守《公司章程》，并促使公司及其董事遵守。 第十四条监事接受上交所的监管，包括及时、准确、完整地答复上交所向其提出的任何问题，并促使公司董事及时提供《上市规则》规定应当报送的资料及其它要求提供的文件的正本或副本，并出席本文被要求出席的任何会议。 第十五条监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十六条监事除依法规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。 第十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害时，应当承担赔偿责任。 第十八条监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照法律法规追究其责任。 第四章 监事会 第十九条按照《公司章程》规定，公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事1名。 第二十条监事会设主席1名，由监事会选举产生。监事会主席指定1名监事为会议联系人。 第五章 监事会职权 第二十一条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十二条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性， 行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取有效措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第二十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事 会会议，回答所关注的问题。 第二十五条 监事会成员应当勤勉尽责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高 级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。 第二十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理 人员绩效评价的重要依据。 第二十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应 当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第二十八条 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真 第六章 监事会主席职权 第二十九条 监事会主席依法享有下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查、督促监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划； （五）签发监事会有关文件。 第七章 会议通知和签到原则 第三十条监事会每6个月至少召开一次会议。 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由会议联系人负责通知各有关人员作好会议准备。 第三十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将盖 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三十三条 在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （四）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （五）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第三十四条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供 书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。 第三十五条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第三十六条 监事会会议实行会议签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，会 议签到表与会议其它文字资料一起存档保管。 第八章 会议提案规则 第三十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应 预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议或不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 议案内容要随会议通知一并送达全体监事。 1、 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围； 2、 议案必须符合公司和股东的利益； 3、 议案必须要有明确的议题和具体事项； 4、 议案必须以书面形式提交。 第九章 会议议事和决议规则 第三十九条 监事会会议应当由公司二分之一以上监事出席方可举行，否则会议无效。 第四十条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代表行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持会议。 监事会认为必要时，可邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第四十一条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并作出决定时 允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事可提请股东大会或职代会罢免其监事或职工监事的职务。 第四十二条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定1名监事作主题中心发言， 要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调整核实的书面报告，以利于全体监事审议。 根据监事的提议，监事会可要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第四十三条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第四十四条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当 回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员意见。 第四十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 择或者同时选择两个以上意向的，应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十六条 监事会的决定，应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效；对 重大事项的决定必须有三分之二以上监事表决同意后生效。 第四十七条 监事会应将会议决议事项制作成会议决议和会议记录，出席会议的监事 和记录员在会议决议和会议记录上签名。监事会会议决议和会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事会会议决议需在会后第1个工作日提交公司董事会秘书，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理披露事宜。 第四十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议， 如对公司财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的一般建设性决议，监事应监督执行。 第四十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第五十条建立监事会决议执行记录。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 第五十一条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司利益时，可作出 决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向主管机关报告直至提议召开临时股东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职，并依法承担责任。 第五十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。 第十章 附则 第五十三条 监事会应配备有较强业务水平的工作人员1～2人处理日常工作，保证监 事会各项职能的落实。 第五十四条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关 规定列支。 第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本 数。 第五十六条 本规则未尽事宜，按照国家法律法规和《公司章程》有关规定执行。 第五十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《治理准则》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第五十八条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十九条 本规则由公司监事会负责解释。 第六十条 本规则自股东大会通过之日起执行。