证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-005 债券代码:143622 债券简称:18东方02 东方集团股份有限公司 关于子公司签署合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次签署的合作协议主要内容为公司二级控股子公司国开东方城镇发展投资 有限公司向非关联方转让其持有的下属子公司股权及出售部分地块项目资 产,交易总金额约为305,385万元。 本次出售资产涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区 王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01剩余地块项目资产，关 于转让募集资金投资项目相关资产事项尚须提交公司股东大会审议，具体内 容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目 相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）。另外本次相关地块资产及股权 转让涉及的交易环节较多，且相关地块资产权属的变更须取得政府主管部门 的批准，在实施过程中能否取得上述全部批准存在不确定性。 本次交易不构成《上海证券交所股票上市规则》规定的关联交易，不构成中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、签署合作协议情况概述 （一）签署合作协议情况概述 东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）与山东天商置业有限公司（以下简称“山东 天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“合作协议”），山东天商置业与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司（以下统称“合资公司”），由合资公司受让国开东方持有的子公司股权以及购买部分地块项目资产，内容如下： 1、由合资公司受让国开东方二级全资子公司北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权。 腾实公司目前持有北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块国有建设用地土地使用权，是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体。 根据合作协议，A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益，以及A02地块上已建及未建所有权益不随本次股权转让而转让，仍归国开东方所有，具体安排由各方另行协商确定。A01剩余地块项目资产跟随腾实公司股权一并出售。 2、由合资公司购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。 经合作协议各方协商,腾实公司100%股权转让价格按照A01剩余地块楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币183,245万元，A03、A04剩余地块资产出售价格按楼面单价*地上建筑面积计算约为人民币122,140万元。（注：楼面价指单位建筑面积分摊的土地价格。）上述股权转让及资产出售价款合计约为人民币305,385万元（最终金额根据政府主管部门审定的建设工程规划许可证面积结合单价据实调整）。本次相关资产转让属于国开东方业务范围内的经营行为，前述交易价格按照市场化原则由各方协商确定。 （二）审议情况 对、0票弃权审议通过了《关于子公司签署合作协议的议案》。本次资产出售事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组。 本次腾实公司股权转让涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体股权转让以及A01剩余地块项目资产，相关事项尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）。 二、合作协议相关方情况 1、山东天商置业有限公司 法定代表人：于立晓。 注册资本：10000万元。 注册地址：济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区2-2号办公室。 经营范围：房地产开发、销售；房屋、柜台租赁；仓储（不含危险化学品）服务；装饰装修工程、工程管理服务（凭资质证经营）；物业管理；建筑及装饰材料销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：于立晓，持股100%。 山东天商置业及其股东方与本公司无关联关系。 2、先锋中润生物科技有限公司 法定代表人：鲁作伟。 注册资本：20000万元。 经营范围：生物、医药技术开发、技术转让、技术服务；医用信息软件研发、生产、销售；医用大数据网络设计、安装调试及管理销售；医用智能机器人研发、生产、销售；医疗器械的开发、生产、销售及技术咨询、技术服务等。 股权结构：耕邦生物科技（北京）有限公司持股51%，鲁凤友持股49%。 先锋中润生物及其股东方与本公司无关联关系。 三、交易标的情况 本次交易包括以下标的： 1、腾实公司持有的北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01、A02地块中A01剩余地块，该地块通过转让腾实公司100%股权方式实现。 2、国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。 上述A01、A03、A04剩余地块因前期项目融资均办理了土地抵押。 上述交易标的地块具体情况详见“四、合作协议书的主要内容”。 四、合作协议书的主要内容 甲方：山东天商置业有限公司（合作协议书中简称“甲方”） 乙方：国开东方城镇发展投资有限公司（合作协议书中简称“乙方”） 丙方：先锋中润生物科技有限公司（合作协议书中简称“丙方”） （一）项目概况 1、本项目包括如下三个地块，坐落位置：北京市青龙湖区域。各地块土地主要规划指标如下： （1）本项目土地用途为F2公建混合住宅用地； （2）A01剩余地块为公建地块，土地面积66471�O，剩余地块建筑容积率1.53，计容积率总建筑面积101708�O； （3）土地权属单位：北京青龙湖腾实房地产开发有限公司。 1.2A03剩余地块 （1）本项目土地用途为F3其他多功能类用地； （2）A03剩余地块土地面积50882�O，剩余地块建筑容积率0.65，计容积率总建筑面积33594�O； （3）土地权属单位：北京青龙湖国际会展有限公司。 1.3A04剩余地块 （1）本项目土地用途为F3其他多功能类用地； （2）A04剩余地块土地面积43574�O，剩余地块建筑容积率0.47，计容积率总建筑面积20637�O； （3）土地权属单位：北京青龙湖国际会展有限公司。 2、本项目用地均已取得土地使用权证，不存在尚需拆迁补偿的地上建（构）筑物、果树、青苗、坟墓等。 3、乙方承诺在转让前应解决项目地块存在的各种行政处罚等影响转让的事项，由此产生的相关费用由乙方承担。 （二）合作模式 甲、乙双方经友好协商，联合出资设立新公司（目标公司），对项目地块进行开 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 山东天商置业有限公司 5,700 95% 现金 国开东方城镇发展投资有限公司 300 5% 现金 合计 6,000 100% ―― （三）项目转让 1、转让方式 A01剩余地块由目标公司受让北京青龙湖腾实房地产开发有限公司股东股权方式实现； A03、A04剩余地块由目标公司以在建工程转让的方式获得。 目标公司为A03、A04地块剩余土地的开发建设主体。 2、转让相关税费、资产处理 鉴于“腾实公司”名下存在A01、A02两块土地，其中A02地块大部分已开发建设完毕，A01剩余地块外自住房、幼儿园及配套商业已建设完毕。 （1）各方一致同意以另行签订的股权转让协议所约定基准日前A01地块上已经建设的自住房、幼儿园及配套商业的权益归乙方所有，所形成的负债由乙方承担；该部分所形成的沉淀税费由乙方承担。乙方在处置A01地块上述属于乙方的权益资产时按照国家法律的规定承担该部分资产的税费。 （2）各方一致同意以另行签订的股权转让协议所约定基准日前A02地块上已建及未建所有权益归乙方所有，所形成的负债由乙方承担；A02地块所形成的沉淀税费均由乙方承担。乙方在处置A02地块上述属于乙方的权益资产时按照国家法律的规定承担该部分资产的税费。 （3）A01地块剩余土地上今后建设形成的所有权益归目标公司所有，所形成的 （4）A03、04剩余地块：转让相关税费由转让各方按照法律规定自行承担。 3、转让价款及支付方式 A01、A03、A04剩余地块转让楼面均价为19584元/平米，地上总建筑面积155,939平米，总价款约305,385万元。转让价款支付方式如下： （1）鉴于目标公司尚未成立，本协议签订后在取得东方集团有限公司出具担保函后3个工作日内甲方支付给乙方第一笔50000万元（伍亿元整），2019年1月25日前甲方支付给乙方第二笔50000万元（伍亿元整）。目标公司成立后，甲方支付的以上两笔款项均转化为甲方对目标公司的借款。 （2）鉴于北京青龙湖国际会展有限公司已将A03地块抵押给相关金融机构融资额30000万元，2020年5月到期。甲方同意用其他资产置换A03地块抵押物。 （3）取得A03剩余地块在建工程转让的政府主管部门的批文及证照变更后，目标公司应向乙方支付转让价款40547万元，支付时间不得晚于2019年12月30日。 （4）腾实公司股权转让剩余转让价款，其中转让价款30000万元目标公司应于2019年12月30日前支付；转让价款53245万元由目标公司于2020年12月30日前付清。 （5）2020年5月A03地块抵押贷款到期前5个工作日内，甲方支付30000万元至乙方指定的账户（解除甲方资产抵押），完成还款后视为甲方支付的转让价款30000万元，该款项自还款之日起作为甲方股东借款对目标公司计息。 （6）在取得A04剩余地块在建工程转让的政府主管部门的批文后10个工作日内，目标公司向指定账户支付转让价款51593万元。 4、甲乙双方一致商定，各地块办理时间约定如下： （1）甲方提供抵押物将A03地块上向金融机构提供的抵押物置换后5个月内乙 更。 （2）关于A01地块，乙方负责于腾实公司股权付款时限后15个工作日内将腾实公司的相应股权过户到目标公司名下。 相应股权=甲方已支付的相应腾实公司股权价款/相应腾实公司股权总价款183,245万元。 （3）乙方负责于2020年12月30日前将A04地块剩余土地以在建工程转让形式办理到目标公司名下并完成证照变更。包括在建工程转让的政府主管部门的批文及证照变更。 各地块转让具体时间以目标公司与乙方签订的具体股权转让、在建工程转让协议为准。 5、甲乙双方一致同意，A01、A03、A04每个地块按照转让总价预留5%作为尾款，该尾款在乙方协助目标公司及腾实公司取得建设工程规划许可证后10个工作日内由目标公司支付。 （四）关于合作建设医院事宜 丙方负责引入国际高端专科医院，包括但不限于引入顶尖专家、管理模式等，同时回购专科医院及配套，回购方式包括但不限于承债式收购目标公司股权、购买目标公司资产等。具体内容三方另行约定。 （五）违约责任 1、本协议签订后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的损失。 2、甲乙任何一方未按时提供资金的，每逾期一日，以拖欠金额为基数，按同期 3、乙方未按目标公司与乙方约定时间将项目地块以股权转让和在建工程转让形式将相应权益转移至目标公司的，每逾期一日，以乙方未能过户到目标公司的地块总价款为基数，乙方按同期银行贷款利息的三倍承担违约责任。 4、乙方认缴注册资本金未到位的，每逾期一天，按认缴金额的为基数，按同期银行贷款利息的三倍承担违约责任。 5、乙方所占目标公司5%的股权及所对应的收益作为履约担保，包含但不限于相关手续办理等；否则由此给目标公司造成损失的由乙方承担，优先从乙方所占目标公司5%的股权及所对应的收益中扣除。 （六）签署与生效 1、本协议涉及A03、A04地块在建工程转让的约定经甲乙两方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。 2、本协议A01、A02地块涉及腾实公司股权转让事宜须经乙方控股股东东方集团股份有限公司审核批准并在甲乙两方法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。如乙方控股股东东方集团股份有限公司未能通过审核，则已支付的款项转化为A03、A04地块在建工程转让款。 截止本公告披露日，国开东方已与相关方签署合作协议，并已收到山东天商置业根据合作协议支付的首期款项10亿元。 五、本次交易对公司的影响 本次交易涉及转让的A01、A03、A04剩余地块土地用途为其他多功能类用地，主要用于商业、办公类项目建设。2017年3月，北京市相关部门联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，对商业、办公类项目的规划用途、最小分割单元、销售对象和商业银行信贷等实施了更为严格的调控措施。基于上述政策变化，本次相关地块资产出售有利于加快推进新型城镇化开发业务相关项目开发进度，盘活 食品产业的发展，进一步提升公司主营业务的竞争能力和盈利能力。 本次各方签署的合作协议是对相关标的资产转让的总体安排，各方将在后续就标的资产中相关股权转让及地块在建工程转让另行签署具体协议，对转让具体有关事项进行约定，因此尚无法根据本次签署的合作协议对公司损益的影响进行预计。公司将在后续根据协议履行情况持续履行相关信息披露义务。 六、风险提示 本次出售资产涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目A01剩余地块项目资产，关于转让募集资金投资项目相关资产事项尚须提交公司股东大会审议，另外本次相关地块资产及股权转让涉及的交易环节较多，且相关地块资产权属的变更须取得政府主管部门的批准，在实施过程中能否取得上述全部批准存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告，注意投资风险。 特此公告。 东方集团股份有限公司董事会 2019年1月29日