证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-002 崇义章源钨业股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年1月17日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2019年1月26日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经审议，通过如下议案： 1．审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 为满足公司及子公司日常经营使用外币结算业务的需要，减轻汇率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司和子公司拟开展总额度不超过等值1亿美元（按照2019年1月25日汇率，折合人民币约6.76亿元），以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务。 公司独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《关于开展金融衍生品交易业务的公告》详见2019年1月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2．审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》。 安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。 公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司和KBMCorporation的日常关联交易情况进行了估计，预计2019年与西安华山关联交易金额为7,500万元人民币，与KBM关联交易金额为18,000万元人民币。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年1月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 3．审议通过《关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过叁拾亿元人民币的综合授信额度。 最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。 同时提请董事会授权法人代表及其代理人在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。 本次授权期限自股东大会审议通过后至2020年6月30日。 本议案需提交股东大会审议。 4．审议通过《关于修订公司 的议案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的规定以及公司实际情况的需要，修订公司《章程》相关条款。详见附件公司《章程》变更前后对照表。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司《金融衍生品交易业务管理制度》具体内容详见2019年1月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。 特此公告。 崇义章源钨业股份有限公司董事会 2019年1月29日 变更前 变更后 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司有下列情形之一的，可以 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 收购本公司的股份： 规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）用于转换公司发行的可转换为股票的 的活动。 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主 （三）法律、行政法规规定和国务院证券主 管部门认可的其他方式。 管部门认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）章程第二十四条第（三）项、第（五）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（六）项规定的情形收购本公司股份的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 在6个月内转让或者注销。 决议。 公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司股 购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或注销。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，具体。股东大会不得将法定由股东大会行使 由董事会拟定，股东大会批准。 的职权授予董事会行使。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会 表决。 表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如 董事、监事候选人的提名权限和程序如 下： 下： （一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事 （二）监事会协商提名非职工代表监事 候选人； 候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权 （三）单独或者合计持有公司有表决权 股份3％以上的股东有权提名董事、非职工 股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代 代表监事候选人。 表监事候选人。 对于上述第（三）种情形，公司在发出 对于上述第（三）种情形，公司在发出 关于选举董事、非职工代表监事的股东大会 关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章 会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十五条的规定在股东大会召开之前提 程第五十五条的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会 出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。 对候选人资格审查后提交股东大会审议。 股东大会就选举两名以上董事、非职工 股东大会就选举两名以上董事、非职工 代表监事进行表决时，实行累积投票制。 代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会实行累积投票制选举董事、监 事时，应当遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股 东大会应选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东大会应选董事或者监事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数； （二）公司独立董事、非独立董事及非职 工代表监事应分开选举，分开投票； （三）董事、监事候选人以得票多少的顺 序来确认是否能被选举成为董事、监事，但 每位当选董事、监事的得票必须超过出席股 东大会所持股份总数的二分之一。 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （三）董事会授予的其他职权。 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （四）董事长有权决定不超过公司最近一期 经审计净资产10％（含10％）的单项主业 对外投资项目，有权决定单项金额在人民币 壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款。 （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十二条 公司指定巨潮资讯网、第一百七十二条 公司以中国证监会指定的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 一份或者多份报纸和网站为公司披露信息的报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 媒体。 公司应当建立并执行信息披露事务管理 制度。公司及其他信息披露义务人应当严格 依照法律法规、自律规则和本章程的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或 者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家 秘密、商业机密的，依照相关规定办理。