证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2019-010 山东新华医疗器械股份有限公司 关于境外全资子公司拟让威士达医疗有限公司股权 暨关联交易进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”） 全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以人民 币123,391.584万元的价格转让其控股子公司VastecMedicalLimited （威士达医疗有限公司）（以下简称“威士达”或“交易标的”）60%的 股权，交易对方为持有威士达40%股权的股东IVDMedicalHolding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称“华检控股”），其中，（1） 82,261.056万元以华检控股向华佗国际发行华检控股股份（每股25.44 元），即对价股份支付，（2）41,130.528万元由华检控股以人民币或等 值美金(汇率按实际付款日前一个工作日之中国人民银行公布的汇率计 算)支付。 2019年1月25日，华佗国际与受让方华检控股在香港签署了《华佗国 际发展有限公司与华检医疗控股有限公司关于威士达医疗有限公司之 股份买卖协议》。 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易实施已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 本次关联交易对公司持续经营能力不会产生不良影响，不会影响公司的 独立性，公司也不会形成对关联方华检控股的重大依赖。 由于华检控股未来上市计划安排及能否按照既定时间成功上市均具有 不确定性，公司能否足额获得本次交易的现金对价4.11亿元及是否控 股并将其纳入合并报表存在不确定性；同时，若华检控股经营状况未达 预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险，敬 请广大投资者注意投资风险。 一、本次股权转让暨关联交易概述 公司于2019年1月9日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司华佗国际拟以123,391.584万元（人民币，下同）为交易总对价将威士达60%的股权转让给华检控股，其中，（1）82,261.056万元以华检控股向华佗国际发行华检控股股份（每股25.44元），即对价股份支付，（2）41,130.528万元由华检控股以人民币或等值美金(汇率按实际付款日前一个工作日之中国人民银行公布的汇率计算)支付。具体内容详见2019年1月10日、2019年1月24日和2019年1月26日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-001）、《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）、《新华医疗关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函回复的公告》（公告编号：临2019-008）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-009）。 二、交易进展情况 2019年1月25日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了上述交易事项,华佗国际与受让方华检控股在香港签署了《华佗国际发展有限公司与华检医疗控股有限公司关于威士达医疗有限公司之股份买卖协议》,协议主要条款内容详见2019年1月10日和2019年1月24日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）、《新华医疗关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函回复的公告》（公告编号：临2019-008）。 华检控股为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检控股系公司的参 股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关规定，华检控股为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易标的基本情况详见2019年1月10日和2019年1月24日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-004）、《新华医疗关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司60%股权事项的事后审核问询函回复的公告》（公告编号：临2019-008）。 四、风险提示 由于华检控股未来上市计划安排及能否按照既定时间成功上市均具有不确定性，公司能否足额获得本次交易的现金对价4.11亿元及是否控股并将其纳入合并报表存在不确定性；同时，若华检控股经营状况未达预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东新华医疗器械股份有限公司董事会 2019年1月29日