证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-005 江苏吴中实业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次回购股份相关议案已经江苏吴中实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“江苏吴中”）于2018年12月25日召开的第九届董事会 2018年第二次临时会议（通讯表决）、2019年1月16日召开的2019 年第一次临时股东大会及2019年1月28日召开的第九届董事会2019 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过。 公司拟使用不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元的自 有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划和股权 激励。回购价格为不超过人民币8.5元/股，回购股份的实施期限为自 股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回购股 份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 相关风险提示： 1、公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实 施的风险； 2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事 会决定终止本回购方案等事项发生导致回购方案无法顺利实施的风险； 3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案 无法顺利实施的风险； 4、回购股份用于员工持股计划和股权激励的有关方案未能在规定期 限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因， 导致已回购股票无法全部转让的风险。 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股 份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻 的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称 “《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于员工持股 计划和股权激励（以下简称“本次回购”）的回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因 素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认 可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购 公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计 划和股权激励。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的期限 自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即2019年 1月16日至2020年1月15日。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期 限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司在下列期间不得回购股份： 1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励，其中用于员工持股计 划的股份数量、用于股权激励的股份数量分别占本次回购股份总数的70%和 30%。 本次回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，本次回购股份各用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金 总额如下表所示： 序 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期 号 （股） 的比例（%） （万元） 限 1 用于员工持股计划 6,588,235 0.91 5,600 详见“一、 回购方案的 主要内容” 2 用于股权激励 2,823,530 0.39 2,400 之“（四） 回购股份的 期限” 合计 9,411,765 1.30 8,000 / 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （六）本次回购的价格 本次回购股份的价格拟为不超过人民币8.5元/股。具体回购价格由股东大 会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确 定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、 配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）拟用于回购的资金来源 本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元，资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格 上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，公司股本结构变化情况如下： 1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划和员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 6,615,103 0.92 16,026,868 2.22 无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 97.78 股份总数 721,891,958 100.00 721,891,958 100.00 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下： 回购前 回购后 股份类别 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 有限售条件股份 6,615,103 0.92 6,615,103 0.93 无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 99.07 股份总数 721,891,958 100.00 712,480,193 100.00 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金 78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权 益合计的2.78%。根据公司目前日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、 研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划产生重大影响。本次回购实施 完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见 公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下： 1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《意 见》、《通知》、《回购细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，有利于维护公司 和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公司长远发展，本次股份回购具有必要性。 3、本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和可行性。 4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。 综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必 要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次调 整后的回购股份方案具有合理性和可行性。 （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议 前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是 否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股 份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存 在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。 （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6 个月等是否存在减持计划的具体情况 2019年1月17日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人发出《关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问询 函》，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。 公司于2019年1月17日-23日期间收到了董监高、控股股东和实际控制人的回复，公司董监高、控股股东和实际控制人在未来3个月、6个月内不存在 减持计划。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励。公司将按照股份回购、员工持股计划、股权激励等相关法律法规的规定进行股份的授予和转让。 公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全 部予以注销。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份如未能按照披露用途实施，公司将在股东大会作出注销回购 股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照《公司法》、 《通知》、《回购细则》等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。 （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权 人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。包括但 不限于如下事宜： 1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划和员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具 体方案； 2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等； 3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 8、决定聘请相关中介机构； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十六）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见 依据《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《回购细则》、 《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的规定，独立财务顾问认为江苏吴中本次回购股份符合上市公司回 购社会公众股份的相关规定。 具体内容详见公司于2019年1月29日在上海证券交易所网站发布的《东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》。 （十七）其他事项 1、公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 2019年1月17日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人发出《关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问询 函》，问询其回购期间是否存在增减持计划。 公司于2019年1月17日-23日期间，收到了董监高、控股股东和实际控制人的回复，具体如下： 公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期间拟增持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、 法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于增持的规定履行信息披露义务，实施增持计划。” 公司董监高、控股股东、实际控制人未来6个月减持情况参见本回购报告书“一、回购方案的主要内容”之“（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况”；若本次回购实施期限超过6个月，公司董监高、控股股东、实际控制人在超过6个月之日至回购完成之日暂无减持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期限超过6个月之日至回购完成之日拟减持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于减持的规定履行信息披露义务，实施减持计划。” 2、股份回购专户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：江苏吴中实业股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882399852 3、信息披露安排 公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。 二、回购方案的不确定性风险 因回购资金、回购价格、股票交易价格、员工持股计划和股权激励的实施等事项可能发生不可预见的情形，回购方案可能面临如下不确定性风险： （一）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。 （二）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法顺利实施的风险。 （三）本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法顺利实施的风险。 （四）回购股份用于员工持股计划和股权激励的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回 购股票无法全部转让的风险。 如出现上述风险事件，公司将按照有关规定履行相关决策程序，促进回购方案顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）决议 2、江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）的公告 3、江苏吴中实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议 4、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议（通讯表决）决议 5、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于调整回购股份方案部分内容的独立意见 6、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿） 特此公告。 江苏吴中实业股份有限公司 董事会 2019年1月29日