证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019―002 茂名石化实华股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1.公司拟对公司全资子公司湛江实华化工有限公司（以下简 称湛江实华）增资2.4亿元。 湛江实华系公司于2018年3月29日在湛江经济技术开发区设立的全资子公司，具体情况如下： （1）公司名称：湛江实华化工有限公司 （2）公司类型：有限责任公司（法人独资） （3）公司住所：湛江经济技术开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室 （4）法定代表人：范洪岩 （5）注册资本：人民币2000万元 （6）成立日期：2018年3月29日 （7）营业期限：长期 （8）经营范围：销售：化工产品（除危险化学品）；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司拟对湛江实华增资人民币2.4亿元，将其注册资本增加到人民币2.6亿元，增资方式为货币资金。 2.项目投资 湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目（以下简称标的项目1）和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目（以下简称标的项目2）。 3.原料采购的初步安排 就投资运营标的项目1和标的项目2,湛江实华拟向湛江宝粤气体有限公司（以下简称：湛江宝粤）采购氢气，并拟向中科（广东）炼化有限公司（以下简称中科炼化）和中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称：中石化销售华南分公司）采购未加氢C8-C9+馏分和炭黑原料油/乙烯焦油。 上述湛江实华向湛江宝粤采购氢气之交易系公司日常生产经的原料采购，且湛江宝粤非公司之关联方，本次原料采购不构成公司日常关联交易。公司将在湛江实华首次与湛江宝粤签署相关采购合同的时点视交易金额依法履行决策程序和信息披露义务（如适用），且最终氢气采购价格及其他条款和条件以湛江实华与湛江宝粤最终签署的协议为准。 上述湛江实华向中科炼化和中石化销售华南分公司采购未加氢 C8-C9+馏分和炭黑原料油/乙烯焦油之交易系公司日常生产经营的原料采购，且中科炼化和中石化销售华南分公司与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司均同被中石化集团所控制，本次原料采购构成公司日常关联交易，公司将在湛江实华首次向中科炼化和/或中石化销售华南分公司采购未加氢C8-C9+馏分和炭黑原料油/乙烯焦油的年度，根据届时已签署或拟签署的原料采购合同的约定和原料采购量的预估，将该等采购纳入当年度公司日常关联交易预估，并依法履行决策程序和信息披露义务。 （二）董事会审议投资议案的表决情况 公司2019年1月27日召开的第十届董事会第五次临时会议已审议批准了《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江实华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。表决结果：通过。 （三）本议案表决程序中需要特别说明的事项 1.公司本次通过湛江实华投资运营标的项目1和标的项目2的对外投资总金额约为82686.96万元，同时超过公司最近一期经审计的总资产和净资产的50%，本次对外投资（项目投资）需经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。 2.公司董事会认为，公司本次董事会和2019年第一次临时股东 大会批准本议案，并不视为对上述原料采购及关联交易的批准，但尽管如此，由于本议案的批准视为对原料采购（尤其系向关联方采购）达成意向安排，且本议案批准的对外投资和项目投资的未来运营很大程度上依赖向关联方采购原料，因此，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。但公司独立董事无需就本议案的审议发表独立意见。 3.本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 1.公司本次对外投资系对公司全资子公司湛江实华增资，故不存在需要披露的交易对手情况。 2.湛江实华未来原料采购之交易和关联交易待最终实施时点公司履行决策程序和信息批准义务时另行披露。 三、本次对外投资的基本情况暨项目投资的主要内容 （一）本次对外投资的基本情况 本次增资完成后，湛江实华的具体情况如下： 1.公司名称：湛江实华化工有限公司 2.公司类型：有限责任公司（法人独资） 3.公司住所：湛江经济技术开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室 4.法定代表人：范洪岩 5.注册资本：人民币26000万元 6.成立日期：2018年3月29日 7.营业期限：长期 8.经营范围：销售：化工产品（除危险化学品）；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）项目投资的主要内容 公司本次增资湛江实华系拟通过湛江实华投资运营标的项目1和标的项目2。标的项目的具体情况如下： 【一】标的项目1 湛江实华已经取得《湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油综合利用项目可行性研究报告》，依据该报告所载： 1.项目名称：湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油综合利用项目 2.建设单位：湛江实华化工有限公司 3.建设地点：湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区 4.可行性研究报告编制单位：赛鼎工程有限公司 5.项目投资的必要性 （1）与中科合资广东炼化一体化项目配套建设的需要 中科合资广东炼化一体化项目是目前国内最大的合资炼化项目，项目投产后每年副产8.5万吨碳九、5万吨裂解焦油。本项目建成投产后，既可解决中科炼化上述副产品的利用问题，也可对公司现有产 品结构进行转型、升级，形成新的效益增长点，实现双赢。 （2）市场需求的需要 双环戊二烯产品由于分子中含有共轭双健和亚甲基团，具有独特的反应性能，应用前景十分广泛，被公认为是未来最重要的化工合成单体之一。广泛应用于农药、医药、香料、染料、二氧化碳产品干冰、涂料、油墨、橡胶、塑料、胶粘剂、阻燃剂、催化剂、抗爆剂、高能燃料及合成高分子材料等领域。具体可用于金钢烷、二茂铁、戊二醛、降冰片烯、四氢化双环戊二烯、环氧树脂等化工产品的原料，随着中国经济的发展，市场需求也将不断增长。 近几年我国工业萘消费量逐年增长，2015年表观消费量约为25.4万吨，2016年表观消费量约为29万吨，2017年表观消费量增至41万吨，中国已成为全球萘的最大消费国，年消费量约占到全球总消费量的44％。1996年之前，我国工业萘的消费市场与国外情况大致相似，主要用于生产苯酐，占到国内市场消费量的50%以上。自1996年之后，苯酐消费工业萘的量及比例逐渐降低，主要是由于萘系减水剂和精萘生产的发展导致工业萘消费量增长很快。 芳烃稀释剂与人们的衣食住行密切相关，其应用领域也不断扩大。近年来，各生产厂家又开发出不同牌号附加值较高的新产品，满足人们更多的需求。对芳烃稀释剂生产厂家来说，扩大生产品种，增产高附加值产品，提高产品质量，已成为共同面临的问题。 石油树脂具有很好的粘接性，在粘合剂和压敏胶带中加入石油树脂能够提高粘合剂的粘合力、耐酸性、耐碱性以及耐水性，并且能够 有效地降低生产成本。综上优势，胶粘市场以每年10%以上的速度在增长。 中国高速公路网建设正处在快速扩张阶段，预计到2020年，我国计划建设的高速公路里程数将达到35000公里，是日本同期计划建设高速公路里程数的4倍。此项工程大大带动了交通涂料需求的不断增长，目前我国交通涂料消费的年增长幅度达到了40%～59%，在未来几年很快会增加到200kt/a以上，可直接消耗C9共聚树脂约40kt/a。 （3）公司自身发展的需要 湛江实华是公司全资子公司。面对市场经济竞争日趋激烈，要想在市场竞争中立于不败之地，必须做大做强，提高整体经济效益，中科合资广东炼化一体化项目为投资方提供了难得的发展机遇。公司通过以湛江实华为平台，实现进一步壮大发展的目标。 6.项目实施的有利条件 本项目拟建在湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，原料、运输、公用工程及其它配套设施等方面可充分依托湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区和中科合资广东炼化一体化项目，因此本项目建设具有诸多优势： （1）原料优势： 本项目原料裂解碳九及裂解焦油全部来自中科合资广东炼化一体化项目，装置隔墙建设，原料经管输到装置，可大大降低运输成本。 （2）公用工程及其它配套设施优势： 本项目需要的水（除循环水、冷冻水外）、风（除压缩空气和仪表风外）、电、汽等公用工程及其它配套设施充分依托湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区和中科合资广东炼化一体化项目，可节约大量的投资成本。 （3）地理位置优势： 湛江经济技术开发区是1984年11月经国务院批准设立的国家首批经济技术开发区，管辖面积469平方公里，是中国最大的国家级经济技术开发区之一，是中国加入世贸扩大开放、中国东盟自由贸易区、西部大开发、泛珠三角区域合作、广东省区域协调发展等重大战略实施的理想立足点和结合点，是中国与东盟各国经贸合作的桥头堡。 湛江经济技术开发区“海、陆、空”交通便捷，湛江是华南、海南大西南的交通枢纽，湛江港是国家12个主枢纽港之一，具备建设世界一流深水大港的自然条件，铁路、公路、航空等通道纵横贯通，铁路与广州、深圳并列，为广东四大铁路枢纽之一，公路是全国45个枢纽之一，航空则拥有4D级民航机场，已开通北京、上海、广州、香港等30多条航线，管道有年输送能力4000万吨的油品管道，可通往我国大西南和珠三角地区等。 在项目配套方面，湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区为投资项目提供“通路、通电、通讯、通宽带、通给水、通排水、通排污、通燃气、通热力以及场地平整的“九通一平”基础设施。 本项目拟建于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，比邻中科合资广东炼化一体化项目，具有得天独厚的地理优势。 （4）人力资源优势 本项目主要人员来自公司总部，具有多年的操作经验和技术专长，有利于装置的长、稳、安、满、优运行。 7.项目的投资估算及融资方案 本项目总投资为45173万元，其中，固定资产投资为42416万元，流动资金为2757万元。以此作为评价该项目经济效益依据。融资方案如下： 本项目企业自筹30%资金作为项目资本金，资本金为13552万元，其中用于建设投资11561万元，用于支付建设期贷款利息1164万元，用于流动资金827万元。 债务资金：本项目债务资金拟使用银行贷款，债务资金总额为：31621万元。 其中：本项目固定资产投资需贷款29691万元，贷款年利率为 4.90%。本项目流动资金拟申请银行贷款1930万元，贷款年利率4.35%。 8.财务评价 本项目可视市场情况分两种工况生产：工况I生产冷聚树脂、双环戊二烯和混合二甲苯等一系列的产品；工况II生产共聚树脂、双环戊二烯和混合二甲苯等一系列的产品。 工况I: 年均利润总额为8018万元，年均所得税为2005万元。 从所分析的各项指标来看，本项目投资回收期（税后）：7.21年（自建设之日起,基建期2年），全投资内部收益率（税后）为16.83%， 全投资净现值（税后）：10470万元，借款偿还期从建设之日起为6.35年，说明该项目经济效益较好。 工况II: 年均利润总额为8130万元，年均所得税为2032万元。 从所分析的各项指标来看，本项目投资回收期（税后）：7.18年（自建设之日起,基建期2年），全投资内部收益率（税后）为16.99%，全投资净现值（税后）：10858万元，借款偿还期从建设之日起为6.31年，说明该项目经济效益较好。 综上所述，本项目实施后，能够为企业带来较好的经济收益，获取良好的投资回报。 【标的项目2】 湛江实华已经取得《湛江实华化工有限公司年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目可行性研究报告》，依据该报告所载： 1.项目名称：湛江实华化工有限公司年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目 2.建设单位：湛江实华化工有限公司 3.建设地点：湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区 4.投资项目性质及类型：新建化工项目 5.可行性研究报告编制单位：黎明化工研究设计院有限责任公司 6.项目投资的必要性 随着我国国民经济的高速发展，造纸、电子、环保、化工合成等行业对过氧化氢的需求呈高速增长趋势；同时，国内城镇化进程的加快和环保压力的日益增大，对城市生活污水集中处理势在必行，过氧化氢在环保应用领域的发展前景将十分看好。在电子、化工合成等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力巨大。过氧化氢是一种广泛应用于造纸、环保、化学合成、纺织及电子等行业的环境友好化工产品，因此，受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品。近10年来全球需求量增长较快，可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展时期。随着我国国民经济的迅速发展，作为基础化工原料的过氧化氢，国内市场需求日益增长，出口量也逐年递增。近年来，造纸行业和环保行业用过氧化氢进行造纸漂白、脱墨和污水处理，我国已进入了大量消费过氧化氢的时代。尤其是高浓度、高纯度过氧化氢精细类系列产品市场十分紧缺，虽然近些年国内不断有过氧化氢大装置建成投产，但随着人民生活水平的提高和国民经济的快速发展，过氧化氢产品的供需矛盾仍很突出，预计今后几年国内外过氧化氢的生产及需求能力将以10%的速度递增，产品市场仍供不应求，经济效益良好。 因此，本装置建成以后，能够充分挖掘企业潜能，增强企业的市场竞争力，使企业做强做大，对提高企业经济效益和社会效益具有重要及深远的意义。 7.研究的简要综合结论 （1）本项目利用湛江宝钢宝粤气体有限公司高纯度的氢气作为 原料气，利用蒽醌法制过氧化氢技术优势，依托湛江实华化工有限公司配套公用工程及辅助生产设施，在湛江东海岛石化产业园区内建设规模30万吨／年(27.5％计)过氧化氢生产装置，装置的建设满足周边市场的需要，可有效提高湛江实华公司的经济效益和社会效益，是非常必要的，也是可行的。 （2）本项目采用蒽醌法制过氧化氢技术，工艺技术先进，安全可靠，在国内处于领先水平。 （3）过氧化氢生产技术属于清洁生产技术，符合国家的产业政策，三废排放满足本地区的排放标准。 （4）本项目拟建于湛江东海岛石化产业园区内，符合当地的发展规划，方便利用厂区现有设施。 （5）经济效益分析表明，本项目经济效益好，具有较强的抗市场风险能力。 8.项目的投资估算及融资方案 本项目总投资为37513.96万元。其中，建设投资为36288.83万元，建设期利息为612.75万元，流动资金为612.38万元。建设投资由工程费用31436.90万元、工程建设其他费用3851.93万元和预备费1000万元组成。融资方案： （1）项目资本金11293.93万元，约占上报投资的30.11%，其余资金债务资金总额为26220.03万元，约为总投资的69.89%，由银行贷款解决。 （2）项目申请银行长期贷款（含建设期利息）25800.00万元， 贷款利率按4.75%；流动资金贷款420.03万元，贷款利率按4.35%年。 9.财务评价 （1）本项目年均销售收入31844.5万元，年均总成本费16899.42万元，年均利润总额14420.75万元，年均税后利润10815.56万元，具有良好的投资效益。 （2）从盈利指标看，项目税后财务内部收益率为32.9%，项目税后财务净现值为54077.25万元，投资回收期4.66年（含建设期），具有良好的盈利能力。 （3）从可研敏感性分析表、盈亏平衡分析及项目的风险分析可知，本项目具有较强的抗风险能力。 综上所述，本项目的建设，符合国家产业政策，符合投资方发展的总体部署，适合湛江、广西北海及钦州地区情况以及经济发展的需要。原料氢气来源便宜且稳定，项目实施后，能够为企业带来较好的经济收益，获取良好的投资回报。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司董事会认为：公司拟对公司全资子公司湛江实华增资并通过湛江实华投资运营标的项目1和标的项目2，符合公司做强做大主业的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，运营实体为公司全资子公司，不存在公司管理控制的风险，本次对外投资之交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。 就未来湛江实华原料采购涉及日常关联交易的情形，是基于湛江实华运营项目依托湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区和中科 炼化以及中石化销售华南分公司现有的区域优势和资源优势，保障项目的正常运行，公司董事会在未来与原料采购的相关交易对手（无论该等交易对手是否为公司关联方）将关注对价安排的公平、公允性，且中科炼化以及中石化销售华南分公司均系中石化集团控制的国有企业，其供应原料的定价机制成熟且符合行业惯例，该等关联交易及其定价或其定价公式不会存在损害公司和公司中小股东利益的情形。 五、备查文件 1.公司第十届董事会第五次临时会议决议； 2.《湛江实华化工有限公司裂解碳九及裂解焦油综合利用项目可行性研究报告》； 3.《湛江实华化工有限公司年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目可行性研究报告》； 4.湛江实华营业执照、公司章程、最近一年财务报表。 茂名石化实华股份有限公司董事会 二�一九年一月二十九日