证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2019-008 恒泰艾普集团股份有限公司 关于拟投资设立北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙） 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示：本次投资设立基金事项尚未签署合伙协议，具体实施尚需各合作方进一步商议确定，尚存在不确定性；产业投资基金资金的募集尚存在不确定性；本基金尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；敬请投资者注意投资风险。 恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）的议案》，同意公司作为基石出资人发起设立北京易丰恒泰制造产业并购基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”），基金总规模为6亿元，恒泰艾普作为有限合伙人出资2.94亿元，现将并购基金具体情况公告如下： 一、对外投资概述 1、基本情况 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立产业基金的议案》，同意公司与北京雷石恒泰资产管理有限责任公司及其他出资方共同设立北京雷石恒泰智能装备产业并购基金（以工商登记名称为准）作为恒泰艾普仪器装备制造业务板块的产业并购整合平台，主要投资方向为智能制造产业集群等领域。详细情况见同日披露了《关于投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2017-006）。同时向北京市经济和信息化委员会提出了拟合作申请。 公司自2017年以来就在推动装备制造产业并购基金的设立，在基金设立的推动过程中，2018年5月14日，恒泰艾普成功入选了北京市经济和信息化委员会、北京市财政局发布的“关于2018年北京高精尖产业发展基金第四批拟合作机构的公示通知”公示名单。出于集团并购基金的统筹管理及规划的考虑，公司将终止与北京雷石恒泰资产管理有限责任公司合作设立北京雷石恒泰智能装备产 业并购基金的事项，公司现拟与北京易丰恒泰资产管理有限责任公司以及其他合伙人共同发起设立并购基金，重点投资智能制造系统与服务等领域。 2、审议程序 2019年1月28日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟投资设立北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）的议案》。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。 二、合作方介绍 （一）普通合伙人 1、北京易丰恒泰资产管理有限责任公司（以下简称：“易丰恒泰”） 1）成立时间：2018年05月09日 2）类型：其他有限责任公司 3）法定代表人：姜新月 4）统一社会信用代码：91110111MA01C1FH02 5）注册资本：1000万元人民币 6）公司地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦E座217 7）经营范围：资产管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8）关联关系或其他利益关系说明：易丰恒泰与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。 （二）有限合伙人基本情况介绍 1、北京市工业和信息化产业发展服务中心 名称：北京市工业和信息化产业发展服务中心 类型：公益二类事业单位，为北京市经济和信息化委员会直属单位。 统一社会信用代码：121100004006146699 注册号：事证第111000000599号 法定代表人：夏景良 住所：北京市东城区鼓楼东大街48号 宗旨和业务范围：承担北京高精尖产业发展基金的使用管理工作；承担技术合同的审核，认定和登记工作；承担本委行政审批服务的辅助性、事务性工作；承担本市工业和信息化领域推进非首都功能疏解的辅助性、事务性工作；承担本市工业和信息化领域相关展览展示会，技术交易会的具体筹办工作。 2、重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称：重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91500115MA5UT41332 注册号：500221213288851 执行事务合伙人：重庆盛世启宏股权投资基金管理有限公司 住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号 经营范围：股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 并购基金其他合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。 三、投资标的基本情况 1、拟投资基金名称： 北京易丰恒泰智能制造产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准） 2、基金规模： 本基金拟定总规模为人民币60,000万元（以最终实际募集为准） 3、基金组织形式：有限合伙 4、存续期：8年，其中投资期4年，退出期4年。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况相应缩短。 5、基金投资方向：基金重点投资领域为智能制造系统与服务，其他投资领域为人工智能、智慧城市。 6、基金普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴金额 认缴出资额 出资比例 合伙人类型 合伙人名称 出资方式 （万元） 普通合伙人 北京易丰恒泰资产管理有限责任公司 现金 600 1% 北京市工业和信息化产业发展服务中心 现金 12000 20% 有限合伙人 恒泰艾普集团股份有限公司 现金 29400 49% 重庆市长寿区经开盛世股权投资基金合 现金 18000 30% 伙企业（有限合伙） 合计 60000 100% 并购基金将分三期出资，出资比例为34%、33%、33%，具体出资时间以普通合伙人向各合伙人发出认缴出资通知的要求为准。 7、协议签署情况：截至本公告发布之日，有限合伙协议尚未签署。 8、基金管理人：并购基金和普通合伙人委托北京易添富股权投资管理有限公司作为基金的管理人。基金管理人北京易添富股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1065334；基金 管理人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份。 9、管理费：作为基金管理公司向基金提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意基金存续期内每年应按照管理资本额的2%向基金管理公司支付管理费。其中，基金投资期内的管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－已经退出项目的投资本金；基金退出期内的管理资本额=基金全体合伙人认缴出资总额－基金投资期届满时尚未投资的部分出资（除为约定资金用途合理预留外）－已经退出项目的投资本金。 10、投资决策程序：基金下设投资决策委员会，由普通合伙人和基金管理人共同组建，基金投资决策委员会由五名委员构成，恒泰艾普作为基石投资人委派一名委员。北京市工业和信息化产业发展服务中心委派观察员，可以列席投资决策委员会会议。投资决策委员会对基金的所有投资项目的立项、投资、投后管理及投资退出进行专业决策。基金投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，全体投资决策委员会委员均应对投资项目做出表决并经四名及以上的委员同意即可做出有效决议。 北京市工业和信息化产业发展服务中心委派的观察员代表发现如下任一情况的，有权在基金投资决策委员会上要求暂停或停止对该投资决策项目的讨论，且北京市工业和信息化产业发展服务中心有权在基金投资决策委员会审议通过后行使“一票否决权”： （1）拟投资项目不符合北京城市功能定位及产业政策，不符合本协议签署 时北京市的高精尖产业投资方向的； （2）未经北京市工业和信息化产业发展服务中心事先书面同意，对单一企 业的拟投资金额超过基金认缴出资总额的30%（不含）的； （3）基金认缴出资总额的40%（不含）以上投资未通过注册在北京的行业 重点企业退出。 11、收益分配：基金按照“先返本后分利”的原则，首先返还有限合伙人及普通合伙人出资本金，如有剩余，剩余的投资收益的20%向普通合伙人进行分配，投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 12、退出模式：主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出。 四、对外投资的目的及对公司的影响 恒泰艾普发起设立的并购基金将重点投资于智能制造系统与服务领域，可助力公司由高端装备制造领域向高端智能装备制造领域延伸，同时还可进一步扩大恒泰艾普精密仪器和高端装备制造板块的业务规模。符合公司的发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。 五、风险提示 1、合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于尚未完成有合伙协议或者发起人协议的签署，存在不确定性； 2、产业投资基金具有投资周期长，且无确定的投资回报等特点，本次投资可能存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险； 3、产业投资基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险； 4、产业投资基金资金的募集尚存在不确定性；本基金尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性，请投资者注意风险。 六、其他 公司承诺在参与设立投资基金全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。 公司将严格按照深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1.公司第四届董事会第二次会议决议。 特此公告。 恒泰艾普集团股份有限公司 董事会 2019年1月28日