证券代码：000655 证券简称：*ST金岭 编号：2019-005 山东金岭矿业股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 本次关联交易是预计山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。 公司第八届董事会第十一次会议于2019年1月28日召开，审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案发表独立意见。 根据公司日常经营需要，预计2019年度日常关联交易预计总额为90,598万元，其中采购原材料26,000万元，销售产品、商品及其他64,280万元，提供劳务300万元，其他与经营有关的关联交易18万元。按照深交所的相关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 合同签订金额 截至披露日已 上年发生 关联交易类 关联交易 关联交易 关联人 或预计金额 发生金额 金额 别 内容 定价原则 （万元） （万元） （万元） 向关联人采 山东金鼎矿业 矿石 26,000 0 24,946 有限责任公司 公允市价 购原材料 小 计 26,000 0 24,946 淄博铁鹰钢铁 38,000 2,267 32,113 有限公司 山东钢铁股份 有限公司莱芜 铁精粉 公允市价 10,000 0 9,563 分公司 莱芜钢铁集团 银山型钢有限 10,000 988 892 公司 山东金鼎矿业 200 25 0 向关联人销 有限责任公司 淄博铁鹰钢铁 机械加工 公允市价 售产品、商品 150 44 128 有限公司 及其他 淄博铁鹰钢铁 有限公司 销售代购 1,500 0 1,468 山东金鼎矿业 电力 公允市价 有限责任公司 230 0 209 山东金鼎矿业 废石 公允市价 200 0 178 有限责任公司 山东金鼎矿业 工程承包 公允市价 4,000 0 2,983 有限责任公司 小 计 64,280 3,324 47,534 向关联人提 山东金鼎矿业 劳务费 公允市价 300 0 266 有限责任公司 供劳务 小 计 300 0 266 山东金岭铁矿 其他与经营 房屋租赁 公允市价 3 0 3 有限公司 有关的关联 山东金鼎矿业 土地及其 交易 井筒租赁 公允市价 15 0 15 有限责任公司 小 计 18 0 18 合 计 90,598 3,324 72,764 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 实际发生 实际发生额 关联交 关联交易 预计金额 额与预计 情况与预 披露日期 关联人 金额 占同类业务 易类别 内容 （万元） 金额差异 计存在差 及索引 （万元） 比例（%） （%） 异的说明 向关联 山东金鼎 矿业有限 矿石 24,946 24,976 63.09% -0.12% 人采购 责任公司 原材料 小 计 24,946 24,976 由于环保 淄博铁鹰 原因，该 钢铁有限 32,113 36,250 36.06% -11.41% 公司12月 公司 份停产导 2018年4 致 月12日巨 由于该公 潮资讯网 司对本公 披露的 山东钢铁 司产品需 《公司 股份有限 9,563 11,371 10.74% -15.9% 求量减 2018年度 公司莱芜 少，导致 日常关联 分公司 购入本公 交易预计 司铁精粉 公告》、 向关联 减少 2018年12 人销售 铁精粉 由于该公 月26日巨 司对本公 潮资讯网 产品、商 莱芜钢铁 司产品需 披露的 品及其 集团银山 892 3,790 1.00% -76.46% 求量减 《公司关 型钢有限 少，导致 于增加 他 公司 购入本公 2018年度 司铁精粉 日常关联 减少 交易预计 由于产品 额度的公 山东莱钢 性质不符 告》 永锋钢铁 0 3,000 0% -100.00% 合对方配 有限公司 料要求， 导致未购 入铁精粉 山东金鼎 由于对方 矿业有限 机械加工 0 60 0.00% -100.00% 需求减少 责任公司 导致未购 入 由于对方 淄博铁鹰 对产品规 钢铁有限 128 300 10.02% -57.33% 格要求提 公司 高，导致 供应量减 少 淄博铁鹰 钢铁有限 1,468 1,500 44.99% -2.13% 公司 销售代购 山东金鼎 电力 矿业有限 209 230 6.41% -9.13% 责任公司 山东金鼎 矿业有限 废石 178 200 8.95% -11.00% 责任公司 山东金鼎 因工程难 矿业有限 工程承包 2,983 4,000 100% -25.43% 度增大， 责任公司 导致工程 量减少 小 计 72,480 85,677 向关联 山东金鼎 人提供 矿业有限 劳务费 266 300 37.21% -11.33% 劳务 责任公司 小 计 266 300 山东金岭 其他与 铁矿有限 房屋租赁 3 3 100% 0% 经营有 公司 关的关 山东金鼎 土地及其 联交易 矿业有限 井筒租赁 15 15 100% 0% 责任公司 小 计 18 18 合 计 72,764 85,995 2018年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生 的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 考市场价格协商确定，合理公允。公司对2018年度日常关联交 易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联方生 预计存在较大差异的说明 产经营情况变化等因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在 一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较 小。 公司董事会对公司2018年度日常关联交易实际发生情况的审核 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差 与预计存在较大差异的说明 异的原因是市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影 响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易， 符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损 害公司及股东尤其是中小股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况介绍 注册资本或 关联方 主营业务 法定代表人 注册地址 法定股本 钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、 山东钢铁 焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及 股份有限 销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务， 山东省济南市 公司莱芜 专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品 109亿 陶登奎 生产、销售（禁止储存），焦炉煤气供应，发电， 工业北路21号 分公司 供热，供水。本公司及各子公司主要经营活动为 钢铁冶炼、钢材生产及销售。 山东金鼎 开采铁矿石(有效期限以许可证为准)；精选铁 粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售(依法须 淄博市临淄区 矿业有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 1亿 戴汉强 责任公司 凤凰镇西召村 活动)。 淄博铁鹰 氧化球团生产、销售；生铁、水渣销售；劳务派 钢铁有限 遣（不含境外派遣）；货物进出口（依法须经批 0.7亿 吕学东 山东省淄博市 公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 张店区中埠镇 动） 发电(有效期限以许可证为准)。型钢、板带钢材、 莱芜钢铁 生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供 集团银山 应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁 莱芜市钢城区 型钢有限 原材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进 63.14亿 罗登武 双泉路 公司 出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以 上四项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加 山东金岭 工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶） 山东省淄博市 铁矿有限 装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备 2亿 戴汉强 张店区中埠镇 公司 管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程 承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、关联方最近一期财务数据（未经审计） 单位：万元 关联方 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 山东钢铁股份有限 公司莱芜分公司 6,771,719.31 2,049,901.00 4,054,737.94 241,807.80 (2018年1-9月） 山东金鼎矿业有限 责任公司 215,272.20 208,044.20 30,869.28 7,409.97 （2018年1-9月） 淄博铁鹰钢铁有限 公司 16,888.65 -6,890.64 37,331.34 4,387.58 （2018年1-12月） 莱芜钢铁集团银山 型钢有限公司 2,220,163.74 452,008.31 2,597,343.88 198,620.42 （2018年1-9月） 山东金岭铁矿有限 公司 174,778.57 167,529.64 0 -13,274.28 （2018年1-12月） 3、与关联方之关联关系 关联方名称 关联关系说明 山东钢铁股份有限公 公司控股股东与山钢股份控股股东受同一母公司控制，符合《深圳 司莱芜分公司 证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 山东金鼎矿业有限责 公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条 任公司 第（三）项之规定。 淄博铁鹰钢铁有限公 该公司为公司控股股东全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上 司 市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 莱芜钢铁集团银山型 公司控股股东与银山型钢控股股东受同一母公司控制，符合《深圳 钢有限公司 证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。 山东金岭铁矿有限公 金岭铁矿为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 司 第10.1.3条第（一）项之规定。 4、履约能力分析 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2019年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。 山东金岭铁矿有限公司、山东金鼎矿业有限责任公司财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需，在2019年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。 上述关联人均不是“失信被执行人”。 三、关联交易主要内容 1、关联交易定价原则 公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。 2、关联交易协议主要内容 关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。 公司及下属公司将根据经营需要与交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实 现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。 五、独立董事意见 1、公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2019年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。 六、备查文件目录 1、第八届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事对2019年度日常关联交易预计的独立意见； 3、本公司与关联方的日常关联交易协议。 特此公告。 山东金岭矿业股份有限公司 董事会 2019年1月29日