证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2019-09号 广东东阳光科技控股股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●回购规模：资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元。 ●回购价格：拟回购价格不超过人民币11.53元/股。 ●回购数量：按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，占当前公司普通股总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。 ●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 ●本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。 ●相关风险提示： 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险； 2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险； 4、若回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 月3日、2019年1月21日召开公司第十届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 鉴于公司股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。 （二）拟回购股份的方式及用途 回购股份方式：本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 回购股份用途：本次回购股份的用途包括但不限于用于减少注册资本、员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。 （三）拟用于回购的资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。 回购股份的种类：人民币普通股（A股）。 拟回购股份的数量及占总股本的比例：按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，占当前公司普通股总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。 董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （五）拟回购股份的价格及定价原则 结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币11.53元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。 （六）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，根据公司2018年9月末股权结构，公司总股本及股本结构变动情况如下： （1）若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 556,481,082 18.46 556,481,082 18.46 无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,457,416,177 81.54 股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00 （2）若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 556,481,082 18.46 729,941,619 24．22 无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,283,955,640 75.78 股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00 （3）若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况将发生如下变化： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 556,481,082 18.46 556,481,082 19.59 无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,283,955,640 80.41 股份总数 3,013,897,259 100.00 2,840,436,722 100.00 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2018年9月30日，公司总资产为人民币192.94亿元，货币资金金额为人民币33.41亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币65.79亿元。假设本次最高回购资金上限人民币20亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的10.37%，约占归属于上市公司股东净资产的30.40%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （九）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，在回购期间是否存在增减持计划，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况说明 经自查，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会做出回购股份决议前六个月（自2018年7月3日至2019年1月3日期间）内持有公司股份变动情况如下： 名称 关系 股份变动数 股份变动时 变动原因 索引 量（股） 间 深圳市东阳 控股股东 38,208,307 2018-12-21 承接到期资 详情请见公司于 光实业发展 产管理计划 2018年12月22 有限公司 所持股份 日在上海证券交 易所官网上发布 的相关公告 药业股份有 之一致行 买资产 2018年8月2日 限公司 动人 在上海证券交易 所官网上发布的 相关公告 合计 583,227,657 - - - 除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 经核查，截至本报告出具日，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划。 （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月减持计划的具体情况 2019年1月21日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司、实际控制人张中能、郭梅兰夫妇及其一致行动人宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，上述法人、自然人均回复其未来3个月、6个月内不存在减持计划。 （十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明； 公司全体董事于2019年12月28日向公司董事会提议回购公司股份，经核实，提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间无增减持公司股份的计划。 （十二）股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 3、授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的以上虽未列明但为本次回购所必须的事项； 7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 董事会同意授权公司董事长为本次回购股份事项的董事会授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份的用途包括但不限于用于减少注册资本、员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。 （十四）本次决议有效期 本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见 公司独立董事在审议本次回购股份预案后发表独立意见如下： 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定； 2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于增强市场信心及维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展； 3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位； 4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形； 综上，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 公司聘请的北京市嘉源律师事务所认为： 1、公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。 2、公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 四、回购专户开立情况 根据《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》等相关规定公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，专用账户信息如下： 持有人名称：广东东阳光科技控股股份有限公司回购专用证券帐户 证券账户号码：B882405954 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险。 2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 3、若回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。 4、若回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过、市场波动等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2019年1月29日