深圳市大富科技股份有限公司 证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2019-009 深圳市大富科技股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日以现场结合电话会议方式召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，具体情况如下： 一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况 本次交易的标的资产为重庆百立丰科技有限公司（以下简称“百立丰”、“标的公司”）51%股权，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买百立丰51%的股权，以推动智能终端等业务的发展。百立丰100%股权的交易价格预估值为人民币170,000万元，最终交易价格依据独立第三方评估机构出具的《评估报告》确定的评估值，由交易各方协商确定。 二、本次重大资产重组事项的信息披露情况 公司于2017年12月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，于2017年12月22日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，于2018年1月2日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，且停牌期间，公司每5个交易日披露一次进展公告。公司于2018年3月19日披露了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》，并分别于2018年4月2日、2018年4月18日、2018年5月4日和2018年5月18日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。公司于2018年5月23日披露了《关于重大资产重组进展暨签署框架协议的公告》，并分别于2018年6月8日、2018年6月19日、2018年7月2日、2018年7月16日、2018年7月30日、2018年8月13日、2018年8月27日、2018年9月10日、2018年9月21日、2018年10月15日、2018年10月30日、2018年11月12日、2018年11月26日、2018年12月10日、2018年12月24日、2019年1月8日、2019年1月14日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。 三、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，与各相关方共同推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对百立丰开展了尽职调查。 因本次重大资产重组收购的标的公司存在业务模式和集团架构调整，且相关尽调工作涉及标的公司海外业务的核查工作，部分中介机构已经进入海外现场开展尽职调查工作，部分海外子公司架构调整申请资料已获得当地政府批准，相关中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管部门的有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作。 期间，公司按照相关规定履行了信息披露义务，并在相关公告中及时、充分披露了本次重大资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组事项的原因 公司聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）组织相关中介机构持续开展相关尽职调查工作。期间，长城证券向百立丰发出了《百立丰销售收入核查及前期重点关注事项进展》，对涉及百立丰收入、成本、费用等的真实性、准确性及完整性等核查所需的资料及走访、获取声明等核查安排提出了要求。但截至目前，百立丰仍然未提供上述待核查事项相关的支撑性单据，并配合独立财务顾问完成函证、走访、获取声明等核查工 深圳市大富科技股份有限公司 作，独立财务顾问无法对百立丰在报告期内收入、成本、费用等的真实性、准确性及完整性等发表意见，因此无法开展进一步的核查程序，项目无法继续推进。 根据公司与百立丰股东于2018年5月23日签署的《深圳市大富科技股份有限公司支付现金购买重庆百立丰科技有限公司51%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”）第十一条附则2款的约定，框架协议于2018年9月23日自动终止。而且，自框架协议自动终止后，公司与相关中介机构至今无法完成尽职调查工作，无法确定就预付款转为百立丰股权的估值对价。 因此，为维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。不存在损害公司及股东利益的情形。 公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢! 六、承诺事项及后续安排 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 对于公司已向交易对方支付的人民币7,000万元预付款，公司将要求交易对方予以返还，以保障上市公司及全体股东利益。截至本公告披露日，公司已经委托律师事务所向交易对方发出《律师函》，要求交易对方向公司返还全部预付款人民币7,000万元等。公司将充分关注该事项的进展情况并按照相关规定及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 深圳市大富科技股份有限公司 董事会 2019年1月28日