证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2019-20 创意信息技术股份有限公司 关于回购公司股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购公司股份方案已经创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月21日召开的第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 2、本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份。回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。回购股份的实施期限为自公司第四届董事会2019年第二次临时会议审议通过本回购方案之日起不超过12个月（即2019年1月21日至2020年1月20日）。 3、风险提示：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；此次回购存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司就本次回购股份事宜编写了《关于回购公司股份的报告书》（以下简称“报告书”），具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）拟回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心， 稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟回购部分社会公众股份。 （二）拟回购股份的方式、价格区间 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。 为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （三）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回 购的资金总额 1、回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。在回购股份价格不超过人民币9.00元/股的条件下，若全额以最高价回购，按回购资金总额上限测算，预计回购股份约为1,111.11万股，约占公司已发行总股本的2.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。 （四）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为：公司自有资金。 截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约97647.10万元，占总资产的比率约25.32%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约 36109.87万元，占总资产的比率约9.36%；货币资金账面价值约3亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。 （五）回购股份的实施期限 回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内（即2019年1月21日至2020年1月20日），如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票： 1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （六）预计回购后公司股权结构变动情况 按照回购股份的金额下限5,000万元及回购价格上限9.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为555.56万股，约占公司总股本的1.06%；按照回购股份的金额上限10,000万元及回购价格上限9.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为1,111.11万股，约占公司总股本的2.11%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下： 1、若按照回购股份的金额下限5,000万元测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下： 股份性质 回购前 回购后 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流通股 205,948,068 39.19% 211,503,624 40.24% 无限售条件流通股 319,628,082 60.81% 314,072,526 59.76% 总股本 525,576,150 100% 525,576,150 100.00% 2、若按照回购股份的金额上限10,000万元测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下： 股份性质 回购前 回购后 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股/非流通股 205,948,068 39.19% 217,059,179 41.30% 无限售条件流通股 319,628,082 60.81% 308,516,971 58.70% 总股本 525,576,150 100% 525,576,150 100.00% 上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金 转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年9月30日，公司总资产38.57亿元，归属于上市公司股东的净资产28.69亿元，流动资产21.29亿元（未经审计）。若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.59%、3.49%、4.70%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 本次回购股份部分用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （八）本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件 1、公司股票上市已满一年。 2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。 （九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下： 名称 职位 减持方式 减持期间 减持均 减持数量 占总股份 价(元) (万股) 比例 王晓伟 董事、副董事 竞价交易 2018年7月18日 8.37 630 1.20% 长、董事会秘书 -2018年12月26日 王晓明 董事 大宗交易 2018年7月27日 9.69 437 0.83% 杜广湘 董事、副总经理 大宗交易 2018年7月19日 9.38 410 0.78% -2018年7月25日 黎静 董事、副总经理 大宗交易 2018年8月31日 8.55 100 0.19% 上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在增减持计划。 2018年10月20日，公司披露了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，与一致行动人雷厉先生合计持有31,949,038.00股（占公司总股本6.08%）的乌鲁木齐至佳喜成长商贸有限公司，拟于2018年11月12日至2019年5月11日期间，通过集中竞价、大宗交易等方式减持其持有的本公司股份不超过10,144,750股。除此之外，其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。 （十一）回购股份方案的审议程序 2019年1月21日，公司第四届董事会2019年第二次临时会议、第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过了本次回购股份的相关事项。公司独立董事就上述回购股份事项发表了同意的独立意见。 公司2019年1月18日召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 本次回购股份方案无须提交公司股东大会审议。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合公司本次回购股份，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份 相关事宜，包括但不限于： 1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、独立董事意见 1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。 2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 3、截至2018年9月30日，公司总资产38.57亿元，归属于上市公司股东的净资产28.69亿元，流动资产21.29亿元（未经审计）。若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.59%、3.49%、4.70%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份方案。 三、回购股份专户开立情况 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告 [2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务具体如下： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告； 3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购股份进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额； 4、上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容； 6、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； 7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，公司将在回购结果暨股份变动公告中披露。 五、备查文件 1、公司第四届董事会2019年第二次临时会议决议； 2、公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会2019年第二次临时会议的独立意见； 特此公告！ 创意信息技术股份有限公司董事会 2019年1月28日