安徽九华山旅游发展股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司 股票简称：九华旅游 股票代码：603199 股票上市地点：上海证券交易所 收购人：池州市政府国有资产监督管理委员会 注册地址：池州市池阳路29号 通讯地址：池州市池阳路29号 签署日期：二�一九年一月 收购人声明 1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽九华山旅游发展股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅游拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，并获得中国证监会对本报告书审核无异议及豁免收购人的要约收购义务方可进行。 5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释义............................................................. 4 第一节收购人介绍.................................................. 4 第二节收购决定及收购目的.......................................... 6 第三节收购方式.................................................... 8 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、九华旅游 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司 本报告书、《收购报告 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书》书》 收购人、池州市国资委 指 池州市政府国有资产监督管理委员会 池州市政府 指 池州市人民政府 九华山管委会 指 九华山风景区管理委员会 九华集团 指 安徽九华山旅游（集团）有限公司 九华山国资委 指 九华山风景区国有资产监督管理委员会 经池州市政府批准，决定将九华集团出资人九华山国 资委变更为池州市国资委，由池州市国资委行使对九 本次收购 指 华集团的国有资产监督管理职权，变更后池州市国资 委持有九华集团62.82%股权，九华集团持有九华旅游 32.63%股权，拥有可支配九华旅游表决权比例为 20.50%。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 A股、股 指 人民币普通股A股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称：池州市政府国有资产监督管理委员会 注册地址：池州市池阳路29号 法定代表人：徐树生 机构类型：机关 统一社会信用代码：11341800662904607Y 通讯地址：池州市池阳路29号 池州市国资委系根据池州市政府授权代表池州市政府依法履行出资人职责 的专门机构，职责范围为监督、管理池州市市属企业的国有资产，并承担监督 所监管企业国有资产保值增值等职责。 二、收购人管理关系结构及监管企业情况 （一）收购人的管理关系结构 本次收购人为池州市国资委。池州市国资委代表池州市政府履行出资人职 责，其管理关系如下图所示： 池州市政府 100% 池州市国资委 （二）收购人附属企业的情况 截至本报告书签署之日，池州市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情况如下： 序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 （万元） （%） 安徽省池州杰达（集 1 团）资产经营有限公 2,964 100 授权范围内的国有资本运营 司 2 池州建设投资集团有 300,000 99.8333 城市基础设施及配套项目投 限公司 资等 3 池州产业投资集团有 80,000 100 国有资产投资与管理 限公司 安徽省江南产业集中 4 区建设投资发展（集 232,000 51 经营授权范围内的国有资产 团）有限公司 5 池州市天堂湖建设发 10,000 100 建设工程施工 展有限公司 6 池州市土地整治投资 30,000 100 土地整治、土地规划 发展有限公司 三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 池州市国资委最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人主要负责人的情况 姓名 徐树生 职务 池州市国资委法定代表人 国籍 中国 长期居住地 中国 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除拟持有九华旅游的股份外，池州市国资委不存 在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。 六、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的情况 截至本报告书签署之日，池州市国资委不存在持有、控制境内、外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为贯彻池州市国有资产管理体制改革，并落实“旅游+产业”的发展战略，打造股权多元、资本雄厚的全域旅游产业平台，实现国有资产保值增值，经池 州市政府批准，将九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委，由池州 市国资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。本次收购有利于进一 步深化国企改革，优化资源配置，规范和加强国有资产管理。本次收购完成后，九华集团将切实履行股东职责，持续支持九华旅游的发展。 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，池州市国资委无在本次收购后未来12个月内进一 步增持九华旅游股份或者处置其已拥有股份的计划。未来对因本次收购获得的 九华旅游股份的处置将遵循《证券法》和中国证监会相关规定执行，并将按照 相关法律、法规及其他有关规定履行信息披露义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 （一）本次收购已经履行的相关程序 2019年1月28日，池州市政府下发了《关于调整安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘[2019]34号），决定九华山国资委 不再管理九华集团国有资产，其出资人身份变更为池州市国资委，由池州市国 资委直接行使对九华集团的国有资产监督管理职权。 （二）本次收购尚待履行的程序 根据《收购管理办法》规定，本次收购已经触发池州市国资委的要约收购 义务，池州市国资委需依法向中国证监会提交《收购报告书》及豁免要约收购 义务的申请，并在取得中国证监会审核无异议及豁免池州市国资委的要约收购 义务后，方可实施本次收购。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关 法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第三节收购方式 一、收购人在上市公司拥有的权益数量及比例 本次权益变动前，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）通过全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）和安徽省创业投资有限公司（以下简称“省创业投”）合计拥有九华旅游可支配表决权比例为26.83%，公司实际控制人为安徽省国资委。九华山国资委持有九华集团62.82%股权，九华集团持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%（2018年12月九华集团将持有九华旅游12.13%表决权委托给省高新投行使）。 九华山国资委 62.82% 九华集团 32.63% 九华旅游 本次权益变动完成后，九华集团持有九华旅游的股份数不变，池州市国资委获得九华集团62.82%的股权，九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委。 池州市国资委 62.82% 九华集团 32.63% 九华旅游 二、本次收购的方式 本次收购系国有资产监督管理体制调整，经池州市政府批准的出资人变更，将九华集团出资人九华山国资委变更为池州市国资委，由池州市国资委行使对九华集团的国有资产监督管理职权，变更完成后池州市国资委持有九华集团62.82%股权，并通过九华集团间接持有九华旅游36,109,376股股份，占九华旅游总股本的32.63%，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%。本次收购将不改变九华旅游实际控制人。 三、本次收购涉及的协议 本次收购为经池州市政府批准进行的国有资产变更，已由池州市政府《关 于调整安徽九华山旅游（集团）有限公司国有资产监管体制的通知》（池政秘 [2019]34号）同意，不涉及签订相关收购协议。 四、本次收购的上市公司股份权利限制等事项的说明 2018年12月7日，九华集团与省高新投签署了《表决权委托协议》。根据协议约定，九华集团将其持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游 总股本的12.13%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股 东权利委托给省高新投行使。 该次表决权委托完成后，九华集团在九华旅游拥有的可支配表决权股份占 九华旅游总股本的20.50%，并不再拥有对九华旅游的控制权。本次收购将不影 响上述表决权委托事项。本次收购完成后，池州市国资委将通过九华集团间接 持有九华旅游32.63%的股份，拥有可支配九华旅游表决权比例为20.50%。 除上述权利限制外，截至本报告书签署之日，池州市国资委本次收购的九 华旅游32.63%的股份，不存在其他限制，包括但不限于质押、司法冻结或设定 其他第三方权益的情形。 （本页无正文，为《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书（摘要）》之签署页） 池州市政府国有资产监督管理委员会 法定代表人： 徐树生 2019年1月29日