证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-034 江苏中南建设集团股份有限公司 关于为苏州昱成等子公司融资提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为6,916,470万元，包含本次提供的担保实际对外担保金额为4,418,710.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的比例为314.45%，请广大投资者充分关注担保风险。 一、融资及担保情况的概述 1、为苏州昱成房地产开发有限公司69,950万元融资交易提供担保事宜 为了促进公司吴江项目的发展，杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽蒙投资”）以50万元平价受让公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）持有的苏州锦虞置地有限公司（以下简称“苏州锦虞”）5%股权，并向苏州锦虞全资子公司苏州昱成房地产开发有限公司（以下简称“苏州昱成”）提供借款69,950万元，借款期限自借款发放之日起不超过24个月。泽蒙投资借款享有优先受偿权。南通新世界将以其现金42,388万元认购泽蒙投资的有限合伙劣后份额，占泽蒙投资出资比例的29.7673%。南通新世界质押其持有的苏州锦虞95%股权及苏州锦虞质押其持有的苏州昱成100%股权为有关融资提供担保，公司为有关融资本息提供连带责任保证担保，担保金额为89,536万元。 2、为东营中南城市建设投资有限公司5,600万元融资提供担保事宜 为了促进东营中南世纪锦城项目的发展，公司全资子公司东营中南城市建设投资有限公司（以下简称“东营城投”）向天津银行股份有限公司东营分行（以下简称“天津银行东营分行”）申请贷款5,600万元，期限36个月。公司以其持 有的东营城投的100%股权提供质押担保，本公司提供连带责任保证，担保金额为人民币5,600万元。 3、为广饶金石房地产开发有限公司13,000万元融资提供担保事宜 为了促进广饶中南熙悦项目的发展，公司全资子公司广饶金石房地产开发有限公司（以下简称“广饶金石”）向天津银行东营分行申请贷款13,000万元，期限36个月。公司全资子公司广饶中南房地产有限公司（以下简称“广饶中南”）以其持有的广饶金石的100%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保，担保金额为13,000万元。 4、为潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司30,000万元融资提供担保事宜 为了促进潍坊中南樾府项目的发展，公司全资子公司潍坊市中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“潍坊中南世纪城”）持股70%的子公司潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司（以下简称“潍坊锦悦”）向天津银行股份有限公司济南分行（以下简称“天津银行济南分行”）申请贷款30,000万元，期限36个月。潍坊中南世纪城以其持有的潍坊锦悦的70%股权提供质押担保，公司按70%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额为21,000万元。 5、为济宁锦琴房地产开发有限公司30,000万元融资提供担保事宜 为了促进中南瑞马樾府项目的发展，公司持股50%子公司济宁锦琴房地产开发有限公司（以下简称“济宁锦琴”）向浙商银行股份有限公司济南分行（以下简称“浙商银行”）申请贷款30,000万元，期限24个月。公司提供连带责任保证担保，担保金额为30,000万元。 6、为佛山雅旭房地产开发有限公司80,000万元融资提供担保事宜 为了促进公司佛山项目的发展，公司联营子公司佛山雅旭房地产开发有限公司（以下简称“佛山雅旭”）向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）转让其持有的特定资产（440608-2018-000099的《国有建设用地使用权出让合同》所对应土地的国有建设用地土地使用权及其地上建筑物）收益权，转让价格80,000万元，期限13个月。公司全资子公司深圳中南晏熙投资有限公司质押其持有的佛山雅旭33%股权，公司为有关融资按33%持股比例提供连带责任保证担保，担保金额为26,400万元。 公司于2018年8月9日召开2018年第七次临时股东大会、2018年9月18日召开 了2018年第九次临时股东大会、2018年10月11日召开了第十次临时股东大会、 2018年11月15日召开了第十一次临时股东大会、2019年1月17日召开了第一次临 时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》《关于新增 为子公司融资提供担保的议案》《关于为温州锦辰等子公司融资提供担保的议案》， 通过了为上述子公司融资提供担保事项。 （详见刊登于2018年8月10日、2018年9月19日、2018年10月12日、2018年11 月16日、2019年1月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 讯网上的相关公告）。 二、担保额度使用情况 被担保 本次担保前 本次担保情况 本次担保后 担 公司权方最近 可使用 是否 保 被担保方 益比例一期资已担保可使用 担保 占公司最近已担保 未使用 担保额度关联 方 产负债 金额担保额度 金额 一期股东权 金额 担保额度审议情况担保 率 （万元）（万元）（万元） 益比例 （万元）（万元） 苏州昱成房地产 - 2019年第一 开发有限公司 100% 090,00089,536 6.37%89,536 464 次临时股东 大会 东营中南城市建 2018年第七 设投资有限公司 100%90.96% 015,000 5,600 0.40% 5,600 9,400 次临时股东 大会 广饶金石房地产 2018年第七 开发有限公司 100%99.03% 020,00013,000 0.93%13,000 7,000 次临时股东 公 大会 否 司潍坊市中南锦悦 2018年第七 房地产开发有限 70%99.75% 070,00021,000 1.49%21,000 59,000 次临时股东 公司 大会 济宁锦琴房地产 2018年第 开发有限公司 50%95.86% 074,00030,000 2.13%30,000 44,000 九、十次临 时股东大会 佛山雅旭房地产 2018年第十 开发有限公司 33%100.07% 026,40026,400 1.88%26,400 0 一次临时股 东大会 合计 0295,400 185,536 13.20% 185,536119,864 - - 三、被担保人基本情况 1、公司名称：苏州昱成房地产开发有限公司 公司成立日期：2018年12月4日 公司注册地点：苏州市吴江区松陵镇笠泽路155号恒森国际广场A26号 公司法定代表人：张宽权 公司注册资本：5,000万元 公司主营业务：房地产开发、经营；自有房屋租赁。 股东情况： 江苏中南建设集团 100%南通中南新世界中100%苏州锦虞置地 100% 苏州昱成房地产 股份有限公司 心开发有限公司 有限公司 开发有限公司 公司信用情况：不是失信责任主体,公司信用情况良好 公司财务情况：新成立公司，暂无财务数据 2、公司名称：东营中南城市建设投资有限公司 公司成立日期：2012年10月12日 公司注册地点：东营市东营区运河路661号 公司法定代表人：李心原 公司注册资本：10,000万元 公司主营业务：企业以自有资金对房地产业进行投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务);房地产开发、经营。 股东情况：公司持有其100%的股权。 公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好 财务情况： 单位：万元 时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润 总额 总额 收入 利润 2017年度 120,777.75107,002.9213,774.8342,255.07 731.00 341.63 （经审计） 2018年9月 136,907.34124,535.9912,371.3618,606.621,467.931,478.90（未经审计） 3、公司名称：广饶金石房地产开发有限公司 公司成立日期：2017年10月26日 公司注册地点：广饶中南世纪城2.1期商业楼1单元29号房 公司法定代表人：李心原 公司注册资本：1,000万元 公司主营业务：房地产开发经营。 股东情况：公司全资子公司广饶中南房地产有限公司持有其100%的股权。 公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好 公司财务情况： 单位：万元 时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润 总额 总额 收入 利润 2017年度 24,553.34 23,570.86 982.48 0 -23.37 -17.52 （经审计） 2018年9月 65,763.38 65,122.83 640.55 0 -456.60 -341.93 （未经审计） 4、公司名称：潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司 公司成立日期：2017年11月08日 公司注册地点：山东省潍坊高新区新城街道樱前社区潍县中路5001号恒大名都14号商住楼2层210号 公司法定代表人：李心原 公司注册资本：1,000万元 公司主营业务：房地产开发经营 股东情况： 公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好 财务情况： 单位：万元 时间 资产 负债 净资 营业 营业 净利润 总额 总额 产 收入 利润 2017年度 96,030.59 95,078.73 951.86 0 -64.18 -49.37 （经审计） 2018年9月 156,015.60155,622.06 393.55 0 -751.77 -557.08 （未经审计） 5、公司名称：济宁锦琴房地产开发有限公司 公司成立日期：2018年3月26日 公司注册地点：山东省济宁市任城区越河家园小区和平街社区居委会办公楼二层201室至205室 公司法定代表人：李心原 公司注册资本：3000万元 公司主营业务：房地产开发经营。 股东情况： 公司信用情况：不是失信责任主体。公司信用情况良好 公司财务情况（并表联营企业）： 单位：万元 时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润 总额 总额 收入 利润 2018年9月 69,519.72 66,643.012,876.71 0 -117.53 -123.29 （未经审计） 6、公司名称：佛山雅旭房地产开发有限公司 公司成立日期：2018年05月15日 公司注册地点：佛山市高明区荷城街道跃华路128号二层之6商铺（住所申报） 公司法定代表人：杨林森 公司注册资本：1517万元 公司主营业务：房地产开发经营（不含高尔夫球场、别墅的建设）；场地租赁（不含仓储）；代办房屋拆迁手续服务。 股东情况： 公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好 公司财务情况： 单位：万元 时间 资产 负债 净资产 营业 营业 净利润 总额 总额 收入 利润 2018年9月 76,176.21 76,231.55 -55.34 0 -73.78 -55.34 （未经审计） 四、担保协议的主要内容 1、为苏州昱成房地产开发有限公司69,950万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、泽蒙投资 （2）协议主要内容：本公司与泽蒙投资签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币89,536万元。 （3）保证范围：基于合作协议、借款合同项下的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项。 （4）保证期限：主合同项下债务人的全部义务履行期限届满之日起两年为准。 2、为东营中南城市建设投资有限公司5,600万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、天津银行东营分行 （2）协议主要内容：本公司与天津银行东营分行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币5600万元。 （3）保证范围：包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。 （4）保证期限：自主合同确定的借款到期之日起两年。 3、为广饶金石房地产开发有限公司13,000万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、天津银行东营分行 （2）协议主要内容：本公司与天津银行东营分行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币13,000万元。 （3）保证范围：包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。 （4）保证期限：自主合同确定的借款到期之次日起两年。 4、为潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司30,000万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、天津银行济南分行 （2）协议主要内容：本公司与天津银行济南分行签署《保证合同》，按70%持股比例提供连带责任保证，担保金额为人民币21,000万元。 （3）保证范围：主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。 （4）保证期限：自主合同确定的借款到期之次日起两年。 5、为济宁锦琴房地产开发有限公司30,000万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、浙商银行 （2）协议主要内容：公司与浙商银行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币30,000万元。 （3）保证范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。 （4）保证期限：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。 6、为佛山雅旭房地产开发有限公司80,000万元融资提供担保事宜 （1）协议方：本公司、中信信托 （2）协议主要内容：本公司与中信信托签署《保证合同》，按33%持股比例提供连带责任保证，担保金额为人民币26,400万元。 （3）保证范围：佛山雅旭应支付的在主合同项下约定的支付义务的33%，包括预期特定资产投资收益总额（包括投资本金及投资收益）、资金占用费（如有）、违约金、损害赔偿金等款项；保证人违反本合同而应支付的违约金、赔偿金等；佛山雅旭应向中信信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、税费等）、中信信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 （4）保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 五、董事会意见 第七届董事会第二十五次、二十八次、三十次、三十一次、三十五次会议审议通过了上述担保事项，董事会审议认为：为上述子公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述子公司项目开发正常，偿债能力强，而对于向非全资子公司提供的超额担保，公司也要求其他股东提供反担保，担保风险可控。为上述子公司融资提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。同意公司本次为上述子公司融资提供担保。 六、公司担保情况 提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为4,418,710.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的比例为314.45%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为406,154万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的比例为28.90%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。 七、备查文件 1、相关协议。 特此公告。 江苏中南建设集团股份有限公司 董事会 二�一九年一月二十九日