深圳市远望谷信息技术股份有限公司 章程修订对照表 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则》，并结合公司实际情况，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出修订，现将依据法律条款及《公司章程》具体修订内容汇报如下： 原《深圳市远望谷信息技术股份有修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限 限公司章程》条款 公司章程》条款 条目 内容 方 条目 内容 式 公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以依照 依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章 章和本章程的规定，收购本公 程的规定，收购本公司的股份： 司的股份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资 (二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的 公司合并； 其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划 第二十 (三)将股份奖励给本公司 修 第二十 或者股权激励； 三条 职工； 订 三条 (四)股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求 出的公司合并、分立决议持异 公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司 除上述情形外，公司不进 发行的可转换为股票的公司债券； 行买卖本公司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份的，应当 以选择下列方式之一进行： 依照《证券法》的规定履行信息披 (一)证券交易所集中竞价 露义务。公司因本章程第二十三条 第二十 交易方式； 修 第二十 第（一）项、第（二）项、第（四） 四条 (二)要约方式； 订 四条 项规定的情形收购本公司股份的， (三)中国证监会认可的其 可以选择下列方式之一进行： 他方式。 (一)证券交易所集中竞价交易 方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第 第(一)项至第(三)项的原因收 （一）项、第（二）项规定的情形 购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大 大会决议。公司依照第二十三 会决议；公司因本章程第二十三条 条规定收购本公司股份后，属 第（三）项、第（五）项、第（六） 于第(一)项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的， 购之日起10日内注销；属于第 应当经三分之二以上董事出席的 (二)项、第(四)项情形的，应当 董事会会议决议。 在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条 第二十 公司依照第二十三条第 修 第二十 规定收购本公司股份后，属于第 五条 (三)项规定收购的本公司股 订 五条 （一）项情形的，应当自收购之日 份，将不超过本公司已发行股 起10日内注销；属于第（二）项、 份总额的5%；用于收购的资金 第（四）项情形的，应当在6个月 应当从公司的税后利润中支 内转让或者注销；属于第（三）项、 出；所收购的股份应当在1年 第（五）项、第（六）项情形的， 内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司不得接受本公司的股票 作为质押权的标的。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向 (一)召集股东大会，并向股东 股东大会报告工作； 大会报告工作； (二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议； 议； (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划 资方案； 和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算 第一百 (四)制订公司的年度财务 修 第一百 方案、决算方案； 零八条 预算方案、决算方案； 订 零八条 (五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配 和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减 册资本、发行债券或其他证券及上 少注册资本、发行债券或其他 市方案； 证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减 (七)拟订公司重大收购、 少公司注册资本及与持有本公司 收购本公司股票或者合并、分 股票的其他公司合并收购本公司 立、解散及变更公司形式的方 股票或者合并、分立、解散及变更 案； 公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围 (八)根据本章程的规定，决定 内，决定公司对外投资、收购 因将股份用于员工持股计划或者 出售资产、资产抵押、对外担 股权激励、将股份用于转换上市公 保事项、委托理财、关联交易 司发行的可转换为股票的公司债 等事项； 券或上市公司为维护公司价值及 (九)决定公司内部管理机 股东权益所必需的本公司股票的 构的设置； 收购； (十)聘任或者解聘公司 (九)在股东大会授权范围内， 总裁、董事会秘书；根据总裁 决定公司对外投资、收购出售资 的提名，聘任或者解聘公司高 产、资产抵押、对外担保事项、委 级副总裁、财务负责人等高级 托理财、关联交易等事项； 管理人员，并决定其报酬事项 (十)决定公司内部管理机构的 和奖惩事项； 设置； (十一)制订公司的基本管 (十一)聘任或者解聘公司总 理制度； 裁、董事会秘书；根据总裁的提名， (十二)制订本章程的修改 聘任或者解聘公司高级副总裁、财 方案； 务负责人等高级管理人员，并决定 (十三)管理公司信息披露 其报酬事项和奖惩事项； 事项； (十二)制订公司的基本管理制 (十四)向股东大会提请聘 度； 请或更换为公司审计的会计师 (十三)制订本章程的修改方 事务所； 案； (十五)听取公司总裁的工 (十四)管理公司信息披露事 作汇报并检查总裁的工作； 项； (十六)法律、行政法规、 (十五)向股东大会提请聘请或 部门规章或本章程授予的其他 更换为公司审计的会计师事务所； 职权。 (十六)听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； (十七)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司对外投资、 董事会对公司对外投资、收购 收购出售资产、资产抵押和质 出售资产、资产抵押和质押、对外 押、对外担保、委托理财以及 担保、委托理财以及关联交易等事 关联交易等事项的决策权限如 项的决策权限如下： 下： （一）交易金额占公司最近一 第一百 （一）交易金额占公司最近 修 第一百 期经审计净资产未达到公司最近 一十一 一期经审计净资产未达到公司 订 一十一 一期经审计净资产30%的投资事 条 最近一期经审计净资产30%的 条 项，包括股权投资、经营性投资、 投资事项，包括股权投资、经 委托理财等；交易金额占公司最近 营性投资、委托理财等；交易 一期经审计净资产30%以上的，或 金额占公司最近一期经审计净 涉及运用发行证券募集资金进行 资产30%以上的，或涉及运用 投资的，需经股东大会批准。 发行证券募集资金进行投资 公司发生委托理财事项的，应当以 的，需经股东大会批准。 发生额作为计算标准。 公司发生委托理财事项的，应 （二）交易金额不超过人民币 当以发生额作为计算标准。 5000万元的除证券投资以外的风 （二）交易金额不超过人 险投资； 民币5000万元的除证券投资 公司进行证券投资时，不论金额大 以外的风险投资； 小，均应当经董事会审议通过后提 公司进行证券投资时，不论金 交股东大会审议，并应当取得全体 额大小，均应当经董事会审议 董事三分之二以上和全体独立董 通过后提交股东大会审议，并 事三分之二以上同意。 应当取得全体董事三分之二以 （三）交易金额占公司最近一 上和全体独立董事三分之二以 期经审计净资产10%以上的购买、 上同意。 出售重大资产事项（以资产总额和 （三）交易金额占公司最近 成交金额中的较高者为计算标 一期经审计净资产10%以上的 准）；购买、出售重大资产事项金 购买、出售重大资产事项（以 额达到最近一期经审计总资产 资产总额和成交金额中的较高 30％的（以资产总额和成交金额中 者为计算标准）；购买、出售重 的较高者为计算标准），应当提交 大资产事项金额达到最近一期 股东大会审议，并经出席会议的股 经审计总资产30％的（以资产 东所持表决权的三分之二以上通 总额和成交金额中的较高者为 过。 计算标准），应当提交股东大会 （四）交易金额占公司最近一 审议，并经出席会议的股东所 期经审计净资产10%以上、且未达 持表决权的三分之二以上通 到公司最近一期经审计净资30% 过。 的资产抵押、质押事项；资产抵押、 （四）交易金额占公司最 质押金额占公司最近一期经审计 近一期经审计净资产10% 以 净资30%以上的应提交股东大会 上、且未达到公司最近一期经 审议通过。 审计净资产30%的资产抵押、 （五）除本章程第四十一条规 质押事项；资产抵押、质押金 定的须提交股东大会审议通过的 额占公司最近一期经审计净资 对外担保之外的其他对外担保事 产30%以上的应提交股东大会 项； 审议通过。 （六）未达到法律、行政法规、 （五）除本章程第四十一 中国证监会有关文件以及《深圳证 条规定的须提交股东大会审议 券交易所股票上市规则》规定的须 通过的对外担保之外的其他对 提交股东大会审议通过之标准的 外担保事项； 关联交易事项，但是，公司涉及的 （六）未达到法律、行政 交易金额在300万元以下，且低于 法规、中国证监会有关文件以 公司最近一期经审计净资产绝对 及《深圳证券交易所股票上市 值0.5%的关联交易事项除外。 规则》规定的须提交股东大会 前款第(一 )~(五)项规定属于 审议通过之标准的关联交易事 董事会决策权限范围内的事项，如 项，但是，公司涉及的交易金 法律、行政法规、中国证监会有关 额在300万元以下，且低于公 文件以及《深圳证券交易所股票上 司最近一期经审计净资产绝对 市规则》规定须提交股东大会审议 值1%的关联交易事项除外。 通过，按照有关规定执行。 前款第(一)~(五)项规定属 应由董事会审批的对外担保 于董事会决策权限范围内的事 事项，必须经公司全体董事的过半 项，如法律、行政法规、中国 数通过及全体独立董事的2/3以上 证监会有关文件以及《深圳证 通过，并经出席董事会会议的2/3 券交易所股票上市规则》规定 以上董事通过方可作出决议。 须提交股东大会审议通过，按 公司在十二个月内发生的交 照有关规定执行。 易标的相关的同类交易，应当按照 应由董事会审批的对外担 累计计算的原则适用前述规定；已 保事项，必须经公司全体董事 按照前述规定履行相关程序的，不 的过半数通过及全体独立董事 再纳入相关的累计计算范围。 的2/3以上通过，并经出席董 董事会应当建立严格的审查 事会会议的2/3以上董事通过 和决策程序，超过董事会决策权限 方可作出决议。 的事项必须报股东大会批准；对于 公司在十二个月内发生的 重大投资项目，应当组织有关专 交易标的相关的同类交易，应 家、专业人员进行评审。 当按照累计计算的原则适用前 述规定；已按照前述规定履行 相关程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会 批准；对于重大投资项目，应 当组织有关专家、专业人员进 行评审。 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召 (一)主持股东大会和召集、主 集、主持董事会会议； 持董事会会议； (二)督促、检查董事会决 (二)督促、检查董事会决议的 第一百 议的执行； 修 第一百 执行； 一十三 (三)决定公司涉及的交易 订 一十三 (三)决定公司涉及的交易金额 条 金额在300万元以下，且低于 条 在300万元以下，且低于公司最近 公司最近一期经审计净资产绝 一期经审计净资产绝对值0.5%的 对值1%的关联交易事项； 关联交易事项； (四)董事会授予的其他职 (四)董事会授予的其他职 权。 权。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二�一九年一月二十九日