证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-008 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于回购公司部分股份的方案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份的价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。 相关风险提示： 1、根据相关法律法规及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施； 2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进 而导致回购方案难以实施的风险； 5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。 一、回购方案的主要内容 （一）拟回购股份的目的及用途 基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分已发行的社会公众股份。 本次回购的股份的用途包括但不限于：用于员工持股计划或者股权激励计划；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；用于维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。 公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。 （二）拟回购股份的方式 公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。 （三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约2,285.71万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （四）拟用于回购的资金来源 公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则 本次回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股），本次回购股份 的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （六）拟回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。 （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 在本次回购资金总额最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份价格不超过人民币8.75元/股（含8.75元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限2,285.71万股。根据公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下： 1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份类型 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件流 41,170,437 5.57% 64,027,580 8.66% 通股/非流通股 二、无限售条件 698,586,963 94.43% 675,729,820 91.34% 流通股 三、股份总数 739,757,400 100.00% 739,757,400 100.00% 2、假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份类型 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件流 41,170,437 5.57% 41,170,437 5.74% 通股/非流通股 二、无限售条件 698,586,963 94.43% 675,729,820 94.26% 流通股 三、股份总数 739,757,400 100.00% 716,900,257 100.00% 3、本次回购股份也将会有部分用于股权激励或员工持股计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。 （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析 截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币241,966.55万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币150,540.58万元，流动资产为人民币80,065.79万元，本次回购资金总额上限为人民币20,000万元（含20,000万元）占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为8.27%、13.29%、24.98%。鉴于此，公司结合实际经营及未来发展情况考虑，认为本次回购公司部分股份事项，不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。 （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 经公司自查，2018年7月29日至2019年1月28日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 （十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划 本次回购方案由董事长陈光珠女士于2019年1月23日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人未来六个月及回购期间内不存在增减持计划。 二、办理本次股份回购事宜的相关授权 为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于： 1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。 2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。 3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一：①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份方案之日起3个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。 4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。 5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。 6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。 7、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。 上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的审议及实施程序 1、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。 2、本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，待审议通过后方可实施。 3、根据相关规定，公司将在本事项经股东大会审议通过后及时通知债权人。 四、回购方案的风险提示 1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施； 2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险； 5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。 五、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十二次（临时）会议决议； 2、独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二�一九年一月二十九日